Principales modificaciones en relación con el derecho de sociedades por parte de la Ley Crea y Crece (parte 3)

Glittering Sea - Hiroshi Yoshida

En las dos anteriores entradas sobre la Ley Crea y Crece (esta primera y esta segunda), nos hemos centrado en las principales modificaciones que afectan al capital riesgo y, en particular, a la Ley 22/2014 sobre entidades de capital riesgo de tipo cerrado (incluyendo las ECR y las EICC).

En esta entrada, en cambio, destacaremos los principales cambios que afectan al derecho de sociedades (incluyendo las SL y las SA).

El primer cambio a destacar es la eliminación del régimen (fallido) que introdujo la Ley de apoyo a los emprendedores y su internacionalización que comentamos en esta entrada, esto es, el régimen de sociedades limitadas de formación sucesiva. En su lugar, se introduce la posibilidad de constituir sociedades limitadas con 1€ de capital social. Sin embargo, se mantiene un régimen especial para estas entidades con capital social inferior a los 3.000€, que incluye las siguientes normas hasta que el capital social alcance los 3.000€: (i) destinar a la reserva legal al menos el 20% del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance los 3.000€ y (ii) en caso de liquidación voluntaria o forzosa, si el patrimonio fuera insuficiente para atender las obligaciones sociales, los socios responden solidariamente de la diferencia entre el capital inscrito y 3.000€.

En relación con el régimen ya existente sobre Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y el Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE). Se incluyen varias modificaciones para mejorar e impulsar su funcionamiento. Para ello, se obliga a los notarios e intermediarios que participen en la creación de sociedades limitadas, de informar a los fundadores sobre el PAE y el CIRCE. En particular y, a la espera del desarrollo reglamentario que acabe de detallar estos deberes de información, se identifican las siguientes ventajas sobre las cuales informar: (i) coste y plazos de constitución, (ii) prestación de servicios de información y asesoramiento, (iii) cumplimentación automática de las obligaciones tributarias y de Seguridad Social asociadas al inicio de la actividad, (iv) posibilidad de realizar trámites asociadas al inicio de la actividad ante autoridades estatales, autonómicas y locales, mediante comunicaciones y declaraciones de responsable, y (v) seguimiento del estado de tramitación ante los organismos competentes.

Para impulsar el uso de los PAE y CIRCE se regulan formatos estandarizados de escrituras de constitución de sociedades, entre otros. En particular, se desarrollará un formato estándar de escritura de constitución de SL para su tramitación vía DUE y se publicarán modelos simplificados de apoderamientos. Además, se comunicarán las calificaciones registrales a estos modelos estándares vía CIRCE y se exime del pago de tasas del BORME a estos modelos.

Con los avances introducidos en el régimen de los PAE y CIRCE, se ha optado por eliminar también el régimen de las sociedades limitadas de nueva empresa, las cuales y al igual que las SL de formación sucesiva, no han tenido buena acogida. En adelante estas pasarán a ser SL y a estar reguladas por el régimen general de las SL.

En relación con la constitución de sociedades limitadas mediante escritura pública con formato estandarizado, pero sin estatutos tipo, se regula un régimen especial. En relación con el plazo del registrador mercantil para calificar se reduce este a 5 días. Además, se contempla la obligación de desarrollar un servicio remoto por cada Registro Mercantil, para que puedan realizarse consultas, incluyendo la vía por videoconferencia, sobre la inscripción de determinadas cláusulas o pactos en el registro.