Ley de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (Parte IV): sociedad limitada de formación sucesiva
La ley de
emprendedores que estamos analizando, Parte I II y III, amplía el uso
de la formación sucesiva a sociedades limitadas (SL) mediante la llamada “sociedad
limitada de formación sucesiva”.
De momento, en las
SL las aportaciones de capital deben desembolsarse en su totalidad con la
constitución. En cambio, para las sociedades anónimas (SA) se permite
desembolsar sólo el 25%. Sin embargo, hay que tener en cuenta que en una SA el
capital mínimo es de 60.000€, eso es un mínimo de 15.000€ de desembolso
inicial, pero en las SL el capital mínimo es de sólo 3.000€ y, por lo tanto,
tiene poca lógica aportar menos que esta cuantía si realmente se quiere crear
una empresa mínimamente seria. Otra cosa a tener en cuenta es que las aportaciones
no tienen que ser forzosamente en dinero, por lo que el ahorro de los 3.000€ si
ya es superfluo de por sí, con ello aún lo es más. En definitiva, la Ley de
Emprendedores permitirá, vía modificación del art. 4 del RDLeg 1/2010 de la Ley
de Sociedades de Capital (LSC), que se constituyan SL con una cifra de capital
social inferior a la legal, incluso de 0€, pero en uno u otro momento deberá concluirse
el proceso de formación sucesiva hasta llegar, al menos, a 3.000€ de capital. Sin embargo, cabe interpretar que la escritura de constitución debe poner 3.000€ no desembolsados o puede poner menos, de las cuales yo entiendo aplicable la primera. Es decir, la ley se refiere a que la sociedad debe tener un mínimo de 3.000€ de capital, pero sin necesidad de estar desembolsados.
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| El aquelarre - Francisco de Goya |
Una vez constituida
la SL sin el capital social mínimo, ésta pasará a regularse por las normas
específicas del art. 4 bis LSC para sociedades limitadas en formación sucesiva,
que son las siguientes:
- Debe destinarse un 20% de los beneficios de cada ejercicio a dotar la reserva legal.
- Cubiertas las atenciones legales o estatutarias (como el capital social de 3.000€), sólo podrán repartirse dividendos a los socios si el patrimonio neto no resulta inferior al 60% del capital legal mínimo.
- Las retribuciones de socios y administradores durante la formación sucesiva no podrá exceder del 20% del patrimonio neto del ejercicio, sin perjuicio de las retribuciones que correspondan por el trabajo realizado.
Además, la sujeción
a este régimen debe expresarse en los Estatutos sociales.
Si la sociedad se
liquida sin poder hacer frente a sus obligaciones, tanto socios como
administradores responden solidariamente del desembolso de la cifra de capital
mínimo legal, es decir de los 3.000€.
Otra novedad de la
ley son los Puntos de Atención al
Emprendedor (PAE), que en este caso sí parece un avance positivo, pues reduce
y facilita las cargas administrativas. Los PAE se definen en la norma como:
“oficinas pertenecientes a organismos
públicos y privados, incluidas las notarias, así como puntos virtuales de
información y tramitación telemática de solicitudes (red CIRCE)”, cuyo
funcionamiento se guía por el principio de ventanilla única y permite multitud
de gestiones distintas: creación de empresas, información, asesoramiento,
formación, apoyo a la financiación, etc. Además del sistema de tramitación
CIRCE (sistema telemático), se utilizará el llamado Documento Único Electrónico
(DUE) para facilitar la gestión.