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Un breve repaso a las sociedades profesionales



Las sociedades profesionales se regulan en la Ley 2/2007 de sociedades profesionales.

La sociedades que tengan por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional, deberán constituirse como sociedades profesionales (esto provocó un cambio muy importante en la forma de estructurarse los despachos de abogados). Se entenderán por actividades profesionales aquellas cuyo desempeño sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, o titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el correspondiente colegio profesional. El ejercicio común se entenderá por la atribución a la sociedad de los derechos y obligaciones inherentes al ejercicio de la actividad como titular de la relación jurídica establecida con el cliente.

Las sociedades profesionales podrán constituirse con arreglo a cualquier forma societaria y se regirán por la normativa de la Ley 2/2007 (LSP), y supletoriamente por la de la forma social adoptada. Los despachos españoles utilizan, básicamente, la forma de sociedad limitada (SL).

El objeto de una sociedad profesional es exclusivamente la actividad profesional en común, y podrán tener participaciones en otras sociedades del mismo tipo. Además, podrán ser multidisciplinares, a no ser que se declare, mediante ley o reglamento, la incompatibilidad de estas actividades desempeñadas.

En cuanto a la composición, las ¾ del capital y derechos de voto, o las ¾ partes del patrimonio social y del número de socios en las sociedades no capitalistas, habrán de pertenecer a socios profesionales. Igual mayoría deberá haber en los órganos de administración y si fueran unipersonales, éste será un socio profesional. El incumplimiento de estas obligaciones es causa de disolución. El plazo de regularización que se estableció fue de 3 meses. Por lo tanto, el control estará en manos de profesionales, nunca de inversores.

La representación de un socio en los órganos sociales debería realizarse mediante otro socio profesional.

La denominación social puede ser objetiva o subjetiva. En este segundo caso, los nombres de quienes aparezcan y dejen de ser socios, podrán ser suprimidos a petición del socio o sus herederos, excepto que existiera pacto previo en contrario. La denominación figurará con su forma social y la expresión “profesional” o “p”.

La escritura de las sociedades profesionales es constitutiva y obligatoria. Esta es la información básica:

1- Identificación de los otorgantes, expresando si son socios profesionales o no.
2- Colegio Profesional al que pertenecen.
3- Actividad/es profesionales del objeto social.
4- identificación de los encargados inicialmente de la administración y representación, así como reflejar si son socios profesionales o no.

La sociedad profesional y los profesionales que la integran deberán actuar de conformidad con el régimen deontológico y disciplinario correspondiente a la actividad prestada.

La participación en las pérdidas y ganancias será según el contrato social. A falta de previsión los beneficios y pérdidas se distribuirán o imputarán en proporción a la participación de cada socio en el capital. Para cubrir las pérdidas la ley establece que la sociedad deberá estipular un seguro que cubra la responsabilidad en que ésta pueda incurrir por el ejercicio de la actividad/es del objeto social.

La condición de socio tiene un régimen bastante particular debido a la naturaleza de este tipo de sociedades, pues se establece la intransmisibilidad de la condición de socio a no ser que sea por unanimidad de los socios profesionales o se haya establecido consentimiento por mayoría de los socios profesionales en el contrato social. En cuanto a la separación de socios, en la sociedad indefinida podrá hacerse en cualquier momento (respetando el principio de buena fe) y será eficaz desde su notificación a la entidad. En sociedades por tiempo determinado se podrá separar por la normativa de la forma societaria elegida, por causa prevista en el contrato social o justa causa. La exclusión de socios puede ser por: causas previstas en el contrato social, infringir gravemente los deberes con la sociedad o deontológicos, perturbar gravemente el funcionamiento de la sociedad o sufrir una incapacidad permanente para el ejercicio de la actividad prestada.

En las sociedades profesionales de capital, las acciones deberán ser nominativas. Además, los socios no gozarán del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital que sirvan de cauce a la promoción profesional. Cabe pacto en contrario en el contrato social, pero es cierto que en despachos de abogados o auditoras, esta norma es básica para el progreso profesional de sus miembros.

En caso de que dos o más profesionales actúen conjuntamente con una denominación común o colectiva sin constituirse como sociedad profesional, todos ellos responderán solidariamente de las deudas y responsabilidades que encuentren su origen en el ejercicio de la actividad profesional prestada.

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