¿Cómo se calculan los votos en las sociedades limitadas?

Le lion, ayant faim se jette sur l'antilope - Henri Rousseau

El cómputo de los votos y mayorías en las sociedades de capital varía según estemos ante sociedades limitadas (S.L.) o sociedades anónimas (S.A.).

En esta entrada veremos el régimen general aplicable a las S.L. a falta de previsión estatutaria en contra. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) permite incrementar las mayorías pero no reducirlas.

En las S.L. el régimen contempla una mayoría ordinaria aplicable a la generalidad de los casos, una mayoría reforzada y otra mayoría aún más reforzada, sin un quórum mínimo de constitución, aunque implícitamente lo hay por las mayorías necesarias para aprobar los acuerdos.

Por el contrario, en las S.A. hay unos quórum mínimos de asistencia para poder celebrar las juntas generales y, respecto a las mayorías para adoptar los acuerdos, una ordinaria y una reforzada.

La mayoría ordinaria para aprobar los acuerdos en las S.L. requiere el voto favorable de la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos de las participaciones sociales del capital social. Para el cálculo no se tendrán en cuenta los votos en blanco ni los nulos. Es decir, si hay más votos a favor que en contra y estos votos a favor son, al menos, un tercio de los derechos de voto de la sociedad, el acuerdo quedará aprobado.

Respecto a los acuerdos sociales que supongan la modificación de los Estatutos sociales, como son: aumento o reducción del capital social, modificación del objeto social, cambio de denominación social, etc. se requiere el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. Es decir, en este caso no se trata de que haya ás votos a favor que en contra, sino de que los votos a favor representen más del 50% de los derechos de voto de la sociedad. Por lo tanto, para adoptar estos acuerdos es necesario que acudan socios que representen más de la mitad de los derechos de votos de la sociedad.

La segunda mayoría reforzada, requiere la aprobación de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. Los acuerdos que requieren esta mayoría especialmente reforzada son los de autorización a los administradores para que se dediquen al mismo o análogo o complementario género de actividad de la sociedad, la supresión o limitación del derecho de preferencia en aumentos de capital, la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios.

Valga decir, sin embargo, que determinados acuerdos pueden requerir el voto favorable de la totalidad de los socios, o de determinado socio o socios perjudicados por el acuerdo a someter a la junta general. Además, en determinados casos de conflicto de interés, hay socios que deben excluirse de la votación., ni siquiera pudiendo intervenir en el debate del asunto a tratar.