Reforma de la LSC por la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas (Parte I: Transmisión de participaciones y Memoria)
No voy a
perder más tiempo comentando los problemas que tiene este gobierno para
legislar bien. Pasando directamente al contenido de la reforma, destacar que la
Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas modifica, principalmente, el régimen de:
La transmisión
de participaciones sociales inter vivos. En concreto, se modifica el art. 107.2
d) LSC, que pasa a decir:
El precio de las participaciones, la forma de pago y
las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la
sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del
precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de
las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice
el pago del precio aplazado. En los casos en que la transmisión proyectada
fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el
precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su
defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera
comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor
razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la
sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta.
En los casos de aportación a sociedad anónima o
comanditaria por acciones, se entenderá por valor real de las participaciones
el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por
el registrador mercantil.
La
modificación de este artículo consiste en que a partir del 1 de enero de 2016,
cuando las partes no se pongan de acuerdo con el precio de la transmisión
comunicada a la sociedad, la persona nombrada para fijar el precio será un experto
independiente distinto al auditor de la sociedad , en lugar de un auditor
distinto al de la sociedad (es decir, no se requerirá el título de auditor,
sólo de experto).
La transmisión
de participaciones sociales mortis causa. En concreto, se modifica el art.
124.2 LSC, que pasa a decir:
En este supuesto, para rechazar la inscripción de la
transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deberá
presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas
ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la
inscripción, de acuerdo con lo previsto para la adquisición derivativa de
acciones propias en el artículo 146. Se entenderá como valor razonable el que
determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad que, a
solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de
la sociedad.
La
modificación de este artículo sigue la misma línea que el anterior, es decir,
el valor razonable ya no tendrá que ser fijado por un auditor de cuentas
distinto al de la sociedad, sino un experto independiente.
Valga decir,
que el art. 128.3 LSC, sobre liquidación de usufructos sobre participaciones
sociales, se modifica siguiendo la misma línea.
La Memoria de
la sociedad, a través de la modificación del art. 260 LSC. Debido a la gran
extensión del redactado de este artículo no se copia su contenido. Sin embargo
cabe destacar que en la Memoria habrá que reflejar mucha más información. Por
ejemplo, en relación con las clases de participaciones sociales, ya no sólo
habrá que mencionar su existencia, numeración y valor nominal, también el
contenido de los derechos pertenecientes a cada clase.
En relación
con las acciones suscritas durante el ejercicio dentro de los límites del capital
autorizado, también habrá que hacer mención, así como del importe de las
adquisiciones y enajenaciones de acciones o participaciones propias y de la
sociedad dominante.
Otra nueva
mención en la Memoria es la que dice que habrá de informar sobre las diferencias
entre el resultado contable y el resultante de practicar las correcciones
fiscales (es decir, a efectos de IS). En este sentido, si hay cambios
sustanciales sobre la carga fiscal, deberán darse indicaciones al respecto (es
decir, justificar esos cambios). Sobre la carga fiscal, también deberá
informarse sobre la diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a
los ejercicios anteriores, y a la carga fiscal ya pagada o que deberá pagarse
por esos ejercicios, siempre y cuando influya sustancialmente sobre la carga
fiscal futura.
En relación
con las menciones referentes a la relación entre sociedad y administradores se
añade una nueva obligación, consistente en informar sobre el pago por parte de
la sociedad de primas de seguros de responsabilidad civil de los
administradores por actos u omisiones en el ejercicio del cargo.
También se piden
nuevas menciones sobre instrumentos financieros y la conclusión, modificación o
extinción anticipada de contratos entre la sociedad y cualquiera de sus socios
o administradores (siempre y cuando no fueran propias del tráfico ordinario de
la sociedad ni en condiciones normales). Además, la propuesta de aplicación del
resultado habrá de añadirse a la Memoria.
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