Manifestaciones y garantías en las compraventas de empresa, STS 518/2008 de 11 de junio

Continuando con la entrada sobre introducción a las manifestaciones y garantías, pasamos a usar la Sentencia del Tribunal Supremo (STS) 518/2008 de 11 de junio, para ver cómo funcionan las manifestaciones y garantías en un caso concreto.

En el caso enjuiciado, la parte compradora y vendedora firmaron un compromiso de compraventa y posteriormente la compraventa definitiva (en escritura pública), donde se incluía la manifestación que veremos a continuación.

En la manifestación afectada por la falsedad la vendedora decía lo siguiente en la escritura de compraventa de participaciones: "garantiza irrevocablemente a la sociedad compradora que el conjunto de documentos que han sido facilitados y los datos de producción y ventas entregados a la adquirente, son verdaderos y auténticos y reflejan todas las informaciones de que dispone, que no existe pasivo oculto o no revelado en las cuentas facilitadas y que no ha contraído compromiso de ningún tipo que no esté reflejado en los Balances de 31 diciembre 1988 y 30 abril 1989. Asimismo garantiza que la sociedad no está implicada en procedimiento judicial susceptible de afectar sustancialmente alguna de las rúbricas del Balance. [...] La vendedora se compromete a hacerse cargo, pudiendo asumir su defensa o llegar a acuerdos, respecto de cualquier pasivo que no figure en los mencionados balances, respondiendo de saneamiento y evicción conforme a Derecho de todos y cada uno de los activos.". Valga decir que en el compromiso de compraventa previo también se contemplaban estas declaraciones.

Con posterioridad a la firma del compromiso de compraventa y antes de la firma de la escritura de compraventa, se produjo un accidente laboral, que provocó un pasivo no reflejado en el balance de la compañía, ni en ningún otro documento.

El TS destaca que las manifestaciones se referían a la situación de la compañía a 30 de abril de 1989, por lo que, aunque la escritura de compraventa se firmara a 11 de agosto de 1989 y el accidente se produjera el 6 de junio de 1989, el período de garantía no afectaba más allá del 30 de abril de 1989. Ello lleva al juzgador a entender que no era pasivo oculto aquel que surgiera pasado el 30 de abril, aunque la escritura de compraventa se firmara más tarde. Es decir, el juzgador limita el alcance a lo pactado expresamente, sin extender las manifestaciones y garantías hasta la compraventa definitiva en escritura.

El problema en este caso se halla en el compromiso de compraventa. Ello se debe a que el comprador se obligó a firmar una compraventa (la escritura) en base a unas manifestaciones y garantías referidas a una fecha anterior a la del closing (la firma de la escritura de compraventa). En cambio, si hubiese contemplado la obligación de la vendedora a actualizar o mantener sus manifestaciones en la fecha del closing (escritura), el importe resultante del accidente habría sido cubierto por la vendedora. En conclusión, la vendedora no tenía obligación de informar sobre el accidente, por estar ya los términos y condiciones pactados y, por lo tanto, no se trata de un vicio oculto o culpa in contrahendo.