SAP Barcelona 229/2009 de 7 de mayo, sobre manifestaciones y garantías en las compraventas de empresas

The Return - Cole Thomas

Continuando con las anteriores entradas: “Manifestaciones y garantías en las compraventas de empresa, introducción” y “Manifestaciones y garantías en las compraventas de empresa, STS 518/2008 de 11 de junio”, ahora pasamos a destacar la Sentencia de la Audiencia Provincial (SAP) de Barcelona 229/2009 de 7 de mayo.

En este caso, la demandada vendió la totalidad de las acciones de Polibol, S.A. a la demandante, que son varios directivos de la propia sociedad, por lo que, al comprarla, ya conocían la empresa.

Una vez adquirida la compañía, ésta pierde un contrato de suministro de tintas con Sun Chemical, S.A., cuyas condiciones venía manteniendo desde hacía 5 años y copia del cual se anexó al contrato de compraventa. Ante este hecho, la compradora reclama a la vendedora que le indemnice por las pérdidas de la resolución del contrato de suministro.

En el contrato de compraventa de acciones la vendedora no garantizó el mantenimiento del contrato ni los precios (recordemos que los compradores vieron el contenido del contrato de suministro, al estar anexado al de compraventa de acciones). Además, en el proceso judicial quedó acreditado que Sun Chemical, S.A. resolvió el contrato de suministro, debido a que la sociedad no respetó el compromiso de llegar a un acuerdo sobre el precio definitivo de la tinta en plazo de seis meses, y cuyo cálculo debía hacerse con criterios utilizados por las partes en dicho período. Por ello, la Audiencia entiende que no cabe indemnización de daños y perjuicios ni reducción de precio de la compraventa.

También es importante destacar que la demandante comete el error de introducir un nuevo argumento en segunda instancia (los argumentos deben exponerse en primera instancia), referido a pedir la reducción del precio por culpa in contrahendo. En concreto, declara que durante las negociaciones la vendedora ocultó los problemas que había con la suministradora de tinta.

Ante esta situación destacamos dos aspectos relevantes:

1) Los problemas con la suministradora de tinta se podrían haber contemplado en las manifestaciones y garantías, reduciendo o incrementando el precio según el precio final de la tinta. Con ello se habría evitado el conflicto, ya que del redactado de las manifestaciones y garantías del contrato, el juzgador entiende que no se reflejó la vinculación del precio de las acciones con el de la tinta.

2) Si la compradora quería reclamar por una ocultación, esto es, vía in contrayendo, debería haberlo alegado en primera instancia, ya fuere con este único argumento o junto a la modificación del precio en base a las manifestaciones y garantías.