Sobre el contrato de agencia (Parte VI), prescripciones

Para calcular la prescripción de las acciones provenientes de un contrato de agencia debemos tener en cuenta el art. 4 LCA, que se remite a las reglas de prescripción establecidas en el Código de Comercio (con el problema conceptual que conlleva aplicar una norma anterior al siglo pasado).

En cuanto a las acciones provenientes de la indemnización por clientela y la indemnización de daños y perjuicios el plazo no se regulará según lo establecido en el art. 4 LCA, puesto que existe plazo específico en el art. 31 LCA:

“La acción para reclamar la indemnización por clientela o la indemnización de daños y perjuicios prescribirá al año o a contar desde la extinción del contrato”.

Como hemos visto, el art. 4 LCA se remite al Código de Comercio (CCom), que regula la prescripción en su Título II del Libro IV, pero la prescripción de las acciones del agente no tiene plazo específico así que debemos ir al régimen general del art. 943 CCom, que nuevamente se remite a otra norma:

“Las acciones que en virtud de este Código no tengan un plazo determinado para deducirse en juicio se regirán por las disposiciones del Derecho común”.

Finalmente, debemos buscar el plazo de prescripción que encaje a las acciones provenientes de un contrato de agencia en el Código Civil, concretamente en su Capítulo III, Título XVIII, Libro IV, sobre la prescripción de las acciones (nuevamente otra norma muy antigua con conceptos desfasados).

Tras esta doble remisión llegamos a la conclusión de que el plazo, según el art. 1967 CC es de 3 años, puesto que entre varios profesionales citados en el mencionado precepto encontramos a los agentes, como concepto genérico sin separar entre agentes mediadores, de bolsa, etc.

El art. 1967 CC establece:

“Por el transcurso de tres años prescriben las acciones para el cumplimiento de las obligaciones siguientes:

1. La de pagar a los Jueces, Abogados, Registradores, Notarios, Escribanos, peritos, agentes y curiales sus honorarios y derechos, y los gastos y desembolsos que hubiesen realizado en el desempeño de sus cargos u oficios en los asuntos a que las obligaciones se refieran.
2. La de satisfacer a los Farmacéuticos las medicinas que suministraron; a los Profesores y Maestros sus honorarios y estipendios por la enseñanza que dieron, o por el ejercicio de su profesión, arte u oficio.
3. La de pagar a los menestrales, criados y jornaleros el importe de sus servicios, y el de los suministros o desembolsos que hubiesen hecho concernientes a los mismos.
4. La de abonar a los posaderos la comida y habitación, y a los mercaderes el precio de los géneros vendidos a otros que no lo sean, o que siéndolo se dediquen a distinto tráfico. 

El tiempo para la prescripción de las acciones a que se refieren los tres párrafos anteriores se contará desde que dejaron de prestarse los respectivos servicios”.

Hubo una sentencia del Tribunal Supremo, la STS 117/2009 de 25 febrero, que trató el tema analizado sobre la prescripción, a continuación se destaca un extracto interesante, si bien no cambia nada de lo visto:

“el art. 4 dispone, en materia de prescripción de acciones, que salvo disposición en contrario de la presente Ley (…), la prescripción de las acciones derivadas del contrato de agencia se regirá por las reglas establecidas en el CCom (…), concretamente en el art. 943 (…) reclamación de comisiones devengadas por un agente, no tiene previsto plazo especial, comporta, en el presente caso, abordar, nuevamente por remisión, la interpretación de la norma de derecho común que ahora se denuncia infringida, a saber, el ordinal 1º del art. 1967 del CC. (…) la colaboración estable y duradera (…) merced a la cual promueve (…) no puede servir de fundamento para rechazar la aplicación del plazo prescriptivo especial de tres años a tales profesionales regulados por la Ley 12/1992. (…) la inclusión en la expresión genérica del art. 1967.1º (agente) a todos los que tienen por oficio gestionar  negocios ajenos, con independencia por tanto, ha de entenderse, de si se desempeña tal función con carácter esporádico o de forma estable, justificando tal interpretación del precepto controvertido en virtud del precedente representado por el art. 1972.3º del Proyecto de CC de 1851, que se refería a la obligación de pagar: a los agentes de negocios, sus salarios”.