STS 150/2017 sobre la acción individual de responsabilidad contra los administradores

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La Sentencia 150/2017, de 2 de marzo, del Tribunal Supremo (STS 150/2017), trata sobre la acción individual de responsabilidad contra un miembro del consejo de administración, regulada actualmente en el art. 241 LSC.

Para la resolución del caso el Tribunal declara que el impago de la deuda por parte de la sociedad administrada no es equiparable a la causación de un daño directo al acreedor, debiendo concurrir los siguientes requisitos para proceder la acción individual, que responde a una responsabilidad extracontractual:
  1. Un comportamiento activo o pasivo de los administradores.
  2. Que tal comportamiento sea imputable al órgano de administración en cuanto tal.
  3. Que la conducta del administrador sea antijurídica por infringir la ley, los estatutos o no ajustarse al estándar o patrón de diligencia exigible a un ordenado empresario y a un representante leal.
  4. Que la conducta antijurídica, culposa o negligente, sea susceptible de producir un daño.
  5. El daño que se infiere sea directo al tercero que contrata, sin necesidad de lesionar los intereses de la sociedad.
  6. La relación de causalidad entre la conducta antijurídica del administrador y el daño directo ocasionado al tercero.
El juzgador añade:

“Con carácter general, no puede recurrirse indiscriminadamente a la vía de la responsabilidad individual de los administradores por cualquier incumplimiento contractual de la sociedad o por cualquier deuda social, aunque tenga otro origen, que resulte impagada. Lo contrario supondría contrariar los principios fundamentales de las sociedades de capital, como son la personalidad jurídica de las mismas, su autonomía patrimonial y su exclusiva responsabilidad por las deudas sociales, u olvidar el principio de que los contratos sólo producen efecto entre las partes que los otorgan, como proclama el art. 1257 del Código Civil.
De ahí que resulte tan importante, en un supuesto como este, que se identifique bien la conducta del administrador a la que se imputa el daño ocasionado al acreedor, y que este daño sea directo, no indirecto como consecuencia de la insolvencia de la sociedad.
No puede identificarse la actuación antijurídica de la sociedad que no abona sus deudas y cuyos acreedores se ven impedidos para cobrarlas porque la sociedad deudora es insolvente, con la infracción por su administrador de la ley o los estatutos, o de los deberes inherentes a su cargo. Esta concepción de la responsabilidad de los administradores sociales convertiría tal responsabilidad en objetiva y se produciría una confusión entre la actuación en el tráfico jurídico de la sociedad y la actuación de su administrador: cuando la sociedad resulte deudora por haber incumplido un contrato, haber infringido una obligación legal o haber causado un daño extracontractual, su administrador sería responsable por ser él quien habría infringido la ley o sus deberes inherentes al cargo, entre otros el de diligente administración.”

El Tribunal Supremo añade que la responsabilidad extracontractual de la acción individual no puede extenderse a una especie de responsabilidad objetiva. Para ello destaca, además, que el legislador ha querido vincular la responsabilidad por impago a los casos de incumplimiento del deber de promover la disolución de la sociedad o solicitar el concurso de acreedores, restringiendo la responsabilidad a los créditos posteriores a la aparición de la causa de disolución.

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