Ley 31/2014 de modificación de la LSC, Parte VI: Sistema por Cooptación

Blue Café - Ivan Tabakovic

En una entrada anterior, publicada el 23 de diciembre de 2012, vimos la regulación del “Nombramiento de administradores: Sistema por cooptación”, aplicable a las S.A., pero mediante la aprobación de la Ley 31/2014, por la que se modifica la LSC, se introducen particularidades en la cooptación de las sociedades cotizadas, que resumiremos muy brevemente.

En concreto, esta regulación se halla en el nuevo art. 529 decies LSC. De igual modo que en las S.A. (que no S.L.), el nombramiento lo aprueban los miembros del consejo de administración para cubrir la vacante anticipada de un consejero hasta la celebración de la siguiente junta general, ya sea dicha vacante por dimisión, fallecimiento o cualquier otro motivo.

A diferencia de lo ocurrido con las S.A. no cotizadas, en las cotizadas el administrador cooptado puede ser un tercero no accionista. Además, se establece que “de producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebración, el consejo de administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente junta general.”.

En relación con el sistema por cooptación en sociedades cotizadas también vale la pena destacar el art. 529 quindecies, que regula el funcionamiento de la comisión de nombramientos y retribuciones (un órgano que tiene mucha importancia a partir de esta reforma de la LSC). En virtud de este artículo, la Comisión de nombramientos y retribuciones tendrá, en todo caso, la competencia para elevar al consejo de administración la propuesta de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación y, también, para informar sobre las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación, entre otras competencias ajenas al sistema por cooptación objeto de esta entrada.