Cláusulas que suelen pedir los inversores de venture capital

The Ponds of Gylieu - Charles-François Daubigny

Cuando las entidades de capital riesgo dedicadas al venture capital invierten en una start-up, suelen pedir casi siempre el mismo tipo de cláusulas, a incluir en el pacto de socios a suscribir con los socios preexistentes, básicamente los emprendedores y, a menudo también business angels. A pesar de ello, hay cláusulas que también se pueden incluir, y se incluyen, en los Estatutos Sociales de la sociedad receptora.

La primera cláusula a destacar es el establecimiento de mayorías reforzadas para la adopción de determinados acuerdos en la Junta General de socios, de tal modo que permita el venture capital vetar la aprobación de los acuerdos regulados por dicha mayoría reforzada.

La segunda cláusula típica es el compromiso de permanencia de uno o varios socios emprendedores. Puede ocurrir que el inversor identifique parte del equipo emprendedor como empleados clave para el futuro de la empresa. En este caso, pediría la permanencia de éste o éstos. De este acuerdo suelen quedar fuera los otros inversores que hayan entrado antes, normalmente business angels.

Una tercera cláusula típica a destacar es la referida al derecho de liquidación preferente. Esta cláusula contempla que el inversor reciba un derecho económico de cobro preferente sobre el resto de socios preexistentes, limitado normalmente a la recuperación de la cuantía invertida.

Una cuarta cláusula, esencial para todo inversor de capital riesgo, se refiere al drag along. En virtud de la cláusula de drag along el inversor puede obligar al resto de socios a transmitir las participaciones sociales o acciones del resto de socios junto a él, a favor de un tercero, siempre y cuando se cumplan determinados requisitos.

Si bien, estas cuatro cláusulas son posiblemente las más definitorias del venture capital, existen otras también importantes y comunes, como: derecho de información periódico a favor del inversor, posibilidad de nombrar un miembro del consejo de administración de la sociedad receptora, compromiso de exclusividad y no competencia, cláusula antidilución, no reparto de dividendos, funcionamiento del órgano de administración, régimen de transmisión de las participaciones sociales o acciones, cláusula tag along, cláusulas de good leeaver y bad leaver, implementación de planes de incentivos vía stock options o phantom shares, sindicación del voto de socios con menos de determinado porcentaje, etc.