Constitución de las Sociedades de capital-riesgo (SCR) y de los Fondos de capital-riesgo (FCR)
Antes de todo: Las SCR son SA cuyo objeto social principal
consiste en la toma de participaciones temporales en las entidades no
financieras ni inmobiliarias. También pueden facilitar préstamos participativos
y otras formas de financiación (este último sólo a sociedades participadas), así
como realizar actividades de asesoramiento. Se regulan por la Ley 25/2005 y
supletoriamente el régimen de SA en la LSC.
En cambio, los FCR son patrimonios separados sin personalidad
jurídica, pertenecientes a una pluralidad de inversores, cuya gestión y
representación corresponde a una sociedad gestora, que ejerce las facultades de
dominio sin ser propietaria del fondo.
Requisitos para la constitución de una SCR:
- Estatutos sociales: Deben recoger las menciones establecidas para las SA, la política de inversiones y la posibilidad de que la gestión de las inversiones se realice, previo acuerdo de la junta, una SGECR o una sociedad gestora de instituciones de inversión colectiva.
- Denominación: La SCR ha de incluir la expresión “sociedad de capital-riesgo” o “SCR” en su razón social, así como el régimen simplificado o común.
- Capital: El capital mínimo es de 1.200.000€, desembolsado en un 50% en su constitución. El resto debe desembolsarse en plazo de 3 años desde la constitución.
- Aportaciones: Deben ser en efectivo, se pueden aportar inmovilizados hasta un máximo del 20% del capital social.
- Acciones: Se pueden representar mediante títulos nominativos o anotaciones en cuenta. Las SCR simplificadas pueden emitir acciones de una clase distinta a las ordinarias, las cuales sólo pueden ser suscritas por los promotores o fundadores. Las ventajas o remuneraciones previstas en SA están prohibidas en las SCR.
Requisitos
para la constitución de un FCR
- Denominación: El FCR ha de incluir la expresión “fondo de capital-riesgo” o “FCR” en su razón social, así como el régimen simplificado o común.
- Patrimonio inicial: El patrimonio mínimo inicial es de 1.650.000€.
- Aportaciones: Sólo se pueden realizar en efectivo. Los partícipes no responden por las deudas de fondo sino hasta el límite de lo aportado. El patrimonio del fondo no responde de las deudas de los partícipes ni de las sociedades gestoras.
- Participaciones: Patrimonio dividido en participaciones de iguales características que confieren a su titular un derecho de propiedad sobre el mismo. Han de ser nominativas, tienen consideración de valores negociables y pueden estar representadas mediante títulos o anotaciones en cuenta. En régimen simplificado pueden emitir participaciones con características distintas a las generales, sólo pueden ser suscritas por los promotores o fundadores.
- Administración: Dirección y administración según lo dispuesto en el reglamento de gestión de cada fondo, debiendo recaer en una SGECR o una sociedad gestora de instituciones de inversión colectiva.
Sobre la inscripción de las Entidades de capital-riesgo: La escritura pública de constitución (o documento que la sustituya en
FCR), una vez inscrita en el RM, se ha de presentar en el registro
administrativo de la CNMV. Esta inscripción se ha de practicar en plazo de 15 días
desde su presentación, y sólo se puede denegar por apartarse de la inicialmente
autorizada o fuera incompleta. Caducidad de la autorización a los 12 meses
entre la fecha de autorización previa y solicitud de inscripción (imputable al
interesado).
Registros públicos de la
CNMV:
- Registro SGECR.
- Registro SCR.
- Registro FCR.
- Registro participaciones significativas.
- Registro folletos y memorias anuales.
- Registro ECR de régimen simplificado.
En caso de FCR sin escritura pública la CNMV puede
acordar en un acto la autorización del fondo y su inscripción en el registro
administrativo.
Otras entradas del blog sobre el funcionamiento de las
Entidades de capital-riesgo: