Search (key words)

Cargando...

Compraventas apalancadas / Leveraged Buy-Out (LBO)

Una compraventa apalancada es una clase de fusión. Primero debemos tener claro que una fusión es una operación societaria mediante el cual dos o más sociedades inscritas en el Registro Mercantil se integran en una única sociedad a través de la transmisión en bloque de sus patrimonios y con la consecuente atribución a los socios de las entidades extinguidas de acciones, participaciones o cuotas en la sociedad que resulta de la operación de integración. En el caso de compraventas apalancadas la especialidad proviene de la existencia de un alto nivel de endeudamiento, esta deuda se garantiza con el patrimonio de la adquirida, de aquí surge la cuestión sobre la asistencia financiera.

La sociedad resultante puede ser una nueva o conservando una de las integradas, es decir mediante absorción.

En la legislación española las operaciones de leveraged buy-out han sido tema de debate por entrar en conflicto con la prohibición de asistencia financiera regulada en los siguientes artículos de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Art. 143 LSC: Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada.
  1. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias participaciones ni las participaciones creadas ni las acciones emitidas por sociedad del grupo a que pertenezca.
  2. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantía, ni facilitar asistencia financiera para la adquisición de sus propias participaciones o de las participaciones creadas o las acciones emitidas por sociedad del grupo a que la sociedad pertenezca.
Art. 149 LSC: Aceptación en garantía de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante.
  1. La sociedad anónima sólo podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias acciones, o las participaciones creadas o las acciones emitidas por la sociedad dominante, dentro de los límites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisición de las mismas.
  2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicará a las operaciones hechas en el ámbito de las actividades ordinarias de los bancos y demás entidades de crédito. Estas operaciones, sin embargo, deberán cumplir el requisito a que se refiere la letra c) del artículo anterior.
  3. Lo establecido en el artículo anterior será de aplicación, en cuanto resulte compatible, a las participaciones o acciones poseídas en concepto de prenda o de otra forma de garantía.
Art. 150 LSC: Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante.
  1. La sociedad anónima no podrá anticipar fondos, conceder préstamos, prestar garantías ni facilitar ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de sus acciones o de participaciones o acciones de su sociedad dominante por un tercero.
  2. La prohibición establecida en el apartado anterior no se aplicará a los negocios dirigidos a facilitar al personal de la empresa la adquisición de las acciones de la propia sociedad o de participaciones o acciones de cualquier otra sociedad perteneciente al mismo grupo.
  3. La prohibición establecida en el apartado primero no se aplicará a las operaciones efectuadas por bancos y demás entidades de crédito en el ámbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad. En el patrimonio neto del balance, la sociedad deberá establecer una reserva equivalente al importe de los créditos anotados en el activo. 

Sin perjuicio del régimen visto hasta ahora, el art. 35 LME permite que se realicen compraventas de empresas con alto nivel de apalancamiento, pero para ello será necesario cumplir los requisitos establecidos en este artículo.

Art. 35 LME: Fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento de la adquirente.

En caso de fusión entre dos o más sociedades, si alguna de ellas hubiera contraído deudas en los tres años inmediatamente anteriores para adquirir el control de otra que participe en la operación de fusión o para adquirir activos de la misma esenciales para su normal explotación o que sean de importancia por su valor patrimonial, serán de aplicación las siguientes reglas:

1.     El proyecto de fusión deberá indicar los recursos y los plazos previstos para la satisfacción por la sociedad resultante de las deudas contraídas para la adquisición del control o de los activos.
2.     El informe de los administradores sobre el proyecto de fusión debe indicar las razones que hubieran justificado la adquisición del control o de los activos y que justifiquen, en su caso, la operación de fusión y contener un plan económico y financiero, con expresión de los recursos y la descripción de los objetivos que se pretenden conseguir.
3.     El informe de los expertos sobre el proyecto de fusión debe contener un juicio sobre la razonabilidad de las indicaciones a que se refieren los dos números anteriores, determinando además si existe asistencia financiera.

En estos supuestos será necesario el informe de expertos, incluso cuando se trate de acuerdo unánime de fusión.


Ante una fusión apalancada los administradores deben redactar un proyecto común de fusión y en caso de que uno de ellos no lo suscribiera debe hacerse constar expresamente. Además las juntas de socios de las integrantes deberán aprobar los proyectos suscritos. Otro documento que deben elaborar los administradores es el informe de administradores, con él se debe justificar la operación de fusión en su conjunto, explicando las las razones y los propósitos buscados.

El contenido del proyecto común de fusión se regula en el art. 31 LME.

Un aspecto a tener en cuenta es que la legislación no establece una cuantía mínima para decidir si la fusión se realiza con apalancamiento o no. Por lo tanto, debemos entender que cualquier deuda dirigida a la adquisición puede conllevar la aplicación del art. 35 LME.


Esta entrada complementa otra anterior titulada "Sobre el concepto de Leveraged Buy-Out".