Normativa y características de las Entidades de Capital-Riesgo (Parte II constitución y actividades)

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Link a la Parte I con la definición de los conceptos básicos.

Para la constitución de una ECR es necesario remitir la información requerida por la Ley 22/2014 a la CNMV, constituir la ECR mediante escritura pública e inscribirla tanto en el Registro Mercantil como en el Registro de sociedades de capital-riesgo. En caso de constitución de SCR-Pyme, la inscripción se realiza en el Registro de sociedades de capital-riesgo Pyme.

Las actividades que pueden realizar las ECR se dividen en tres clases: i) la actividad principal (el objeto de estas sociedades), ii) las actividades adicionales y iii) las actividades complementarias.

i) La actividad principal: Consiste en la toma de participaciones temporales (generalmente entre 3 y 7 años) en el capital de empresas de naturaleza no inmobiliaria ni financiera que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el primer mercado de bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la UE u OCDE.

ii) Actividades adicionales: a) invertir en valores de empresas cuyo activo esté constituido en más de un 50% por inmuebles, siempre y cuando al menos el 85% de dichos inmuebles de la entidad participada estén afectos ininterrumpidamente al desarrollo de una actividad económica; b) toma de participaciones temporales en el capital de empresas no financieras que coticen en el primer mercado de bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la UE u OCDE, siempre y cuando sean excluidas de la cotización dentro de los doce meses siguientes a la toma de la participación; y c) la inversión en otras ECR.

iii) Actividades complementarias: a) conceder préstamos participativos, b) conceder otras formas de financiación distintas a préstamos participativos y sólo para sociedades participadas que formen parte del coeficiente obligatorio de inversión, c) actividades de asesoramiento a empresas que constituyan el objeto principal de las ECR, sean o no participadas.

Las ECR autogestionadas (que son en todo caso SCR autogestionadas, la no poder asumir la autogestión los fondos, FCR), además de su actividad principal y la posibilidad de ejercer las actividades adicionales y complementarias, también llevan a cabo las actividades propias de las sociedades gestoras (SGEIC).

Las actividades de las SGEIC se dividen en tres clases: i) actividad principal, ii) actividades adicionales y iii) servicios accesorios. En caso de SCR autogestionadas, además de las actividades vistas anteriormente para ECR, también se dedican a las actividades propias de las SGEIC, sin perjuicio de la posibilidad de delegación a terceros.

i) Actividad principal: Gestión de cartera de inversión y control y gestión de riesgos.

ii) Actividades adicionales: a) administración de la entidad (servicios jurídicos y contabilidad, tratamiento de consultas de clientes, valoración y determinación del valor liquidativo y determinación del régimen fiscal, control de cumplimiento de la normativa, registro de partícipes o accionistas, distribución de rendimientos, suscripción y reembolso de participaciones y adquisición o enajenación de acciones, liquidación de contratos y expedición de certificados, y teneduría de registros), b) comercialización de la entidad, c) actividades relacionadas con los activos de la entidad (como obligaciones fiduciarias de los gestores, gestión de inmuebles utilizados, asesoramiento a empresas sobre estructuras de capital, estrategia industrial, servicios sobre operaciones societarias, etc.).

Las SCR autogestionadas no podrán realización las actividades de comercialización de la entidad, ni las actividades relacionadas con los activos de la entidad, respecto a otras entidades distintas a la propia SCR.

iii) Servicios accesorios: a) gestión discrecional de carteras de inversión, b) asesoramiento en materia de inversión, c) custodia y administración de participaciones y acciones, d) recepción y transmisión de órdenes de clientes en relación con instrumentos financieros. Estos servicios accesorios se dirigen a SGEIC no ECR autogestionadas, que deben centrar su actividad en la administración de la propia ECR y la gestión de riesgos en la misma.

La información y documentación requerida para la inscripción de las ECR en el registro de la CNMV depende de si la ECR es autogestionada o no. En caso de ECR autogestionada, junto a los requisitos propios de las ECR, se añaden los de las SGEIC. La documentación necesaria se resume en:

1) Solicitud de autorización a la CNMV.

2) Estatutos Sociales.

3) Memoria del proyecto, incluyendo: promotores, Consejo de Administración y directivos, estructura accionarial y de grupo, política de inversiones y plan de negocio, estructura organizativa, medios humanos y materiales, delegación de actividades, sociedad gestora (en su caso) y su retribución, y procedimientos internos de evaluación, control y seguimiento de riesgos.

4) Cuestionario de honorabilidad de los consejeros, directores generales y asimilados.

5) Normas de conducta y obligaciones de información (incluyendo propuesta de Reglamento Interno de Conducta).

6) Manual con la descripción de la estructura y funcionamiento del órgano de control y comunicación y de los procedimientos de control interno para prevenir e impedir operaciones relacionadas con el blanqueo de capitales.

7) Folleto informativo.

Las siguientes partes continuarán con aspectos como los coeficientes de inversión, gestión de conflictos y riesgos, delegación de funciones, etc.