Funciones y responsabilidades del Secretario consejero, o no consejero, del Consejo de Administración

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El Secretario del Consejo de Administración es la persona encargada, históricamente y como función más visible, de redactar el Acta de la reunión del Consejo de Administración y certificar el contenido de la misma, junto al visto bueno del Presidente del Consejo de Administración. Sin embargo, también debe conservar la documentación del Consejo y velar por el cumplimiento nomrmativo y estatutario del Consejo. En todo Consejo de Administración debe haber, al menos, un Secretario y, además, se puede nombrar un Vicesecretario (o varios), por si el anterior no pudiera acudir a la reunión.

El Secretario del Consejo de Administración puede ejercer este cargo de forma cumulativa con la de consejero, en cuyo caso, asumirá también las funciones propias de estos cargos, o ejercer el cargo como no Secretario no consejero.

El nombramiento del Secretario del Consejo de Administración es una competencia del propio Consejo, no de la Junta General.

Hay que tener en cuenta que el Secretario del Consejo de Administración no es la misma figura que el Secretario de la Junta General de socios o accionistas. El cargo de Secretario de la Junta General se ejerce a los únicos efectos de redactar el Acta que transcribe los acuerdos aprobados (o no) y las intervenciones pertinentes, en su caso. A pesar de ello, es habitual que el Secretario del Consejo sea nombrado al inicio de cada Junta General como Secretario de dicha junta también. Nótese que el Secretario de la Junta debe nombrarse al inicio de cada una de sus reuniones, mientras que el Secretario del Consejo ejerce el cargo de forma permanente en tanto esté vigente su cargo, no requiriendo aprobación al inicio de la sesión.

Respecto a las funciones del Secretario del Consejo, vale la pena destacar el art. 529 octies de la Ley de Sociedades de Capital (introducido por la Ley 31/2014), que establece:

“Artículo 529 octies. Secretario del consejo de administración.
1. El consejo de administración, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, designará a un secretario y, en su caso, a uno o a varios vicesecretarios. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario. El secretario y los vicesecretarios podrán o no ser consejeros.2. El secretario, además de las funciones asignadas por la ley y los estatutos sociales o el reglamento del consejo de administración, debe desempeñar las siguientes:a) Conservar la documentación del consejo de administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.b) Velar por que las actuaciones del consejo de administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás normativa interna.c) Asistir al presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.”

El art. 529 octies LSC se refiere al Consejo de Administración de sociedades cotizadas, pero la figura tiene las mismas funciones y responsabilidades con independencia del tipo de sociedad.

Debido a estas funciones referidas a la supervisión del cumplimiento legal del Consejo, el Secretario del Consejo debe tener un mínimo de conocimientos jurídicos. Otro elemento relevante a considerar, es que los propios consejeros pueden responder por la buena o mala elección del Secretario del Consejo, por “culpa in eligendo”). En contraposición, el Secretario puede responder por “culpa in vigilando” respecto a los consejeros.

Con su facultad certificante (respecto a los acuerdos del Consejo de Administración), el Secretario asume la competencia de dar fe societaria de los acuerdos de este órgano, con el control del Presidente del Consejo gracias al requisito de doble firma, Secretario más Presidente. Un uso inadecuado de esta facultad certificante daría lugar a responsabilidad ante el Consejo, socios y demás perjudicados, según el caso.