Las prestaciones accesorias de las sociedades de capital

Coucher de soleil sur la neige - Guillaume Vogels

La regulación de las prestaciones accesorias se halla en los artículos 86 a 89 de la Ley de Sociedades de Capital.

Esta figura permite obligar a los socios a realizar determinadas prestaciones adicionales a las aportaciones al capital social, sin que ello les redunde en mayor participación en el capital social de la compañía. Es decir, son prestaciones que no tienen como contraprestación la asunción o suscripción de nuevas participaciones sociales o acciones. La contraprestación a cambio de estas será siempre ajena al capital social, pudiendo ser una remuneración económica, pero también, pudiendo ser gratuita, según se establezca en los Estatutos Sociales. Estas prestaciones pueden consistir en la entrega de dinero, prestaciones de servicios, entregas de bienes, etc.

El establecimiento de las prestaciones accesorias debe incluirse en los Estatutos Sociales, fijando el carácter gratuito o remunerado, su duración y las participaciones sociales o acciones afectadas. Es decir, las prestaciones accesorias no se dirigen a los socios de forma nominativa, sino a las participaciones sociales o acciones. Por lo tanto, la transmisión de una participación o acción gravada con una prestación accesoria irá acompañada de ésta, requiriendo, además, la autorización de la Junta General o del Órgano de Administración, según el caso.

Esta figura jurídica se encuentra a caballo de la esfera societaria y contractual, pues se incluye en los Estatutos Sociales de forma obligatoria, pero su regulación se completa con la normativa civil contractual.

Aunque las prestaciones accesorias no sean capital social, sí tienen un contenido patrimonial y, como prestaciones a favor de la sociedad que ésta puede reclamar, forman parte del patrimonio social.

La principal cuestión a tener en cuenta sobre esta materia, tanto en la esfera teórica como práctica, es la determinación de la prestación accesoria. No siendo inscribible ésta en el Registro Mercantil si se entiende que la determinación no es suficiente. Esto es relevante por cuanto las prestaciones accesorias para ser válidas deben constar en los Estatutos Sociales y estar inscritas en el Registro Mercantil.

El uso de esta figura jurídica no tiene un gran peso en la práctica, debido a que responde a unas necesidades que suelen cubrirse vía pactos de socios (pactos parasociales). Probablemente el éxito y expansión en el uso de los pactos de socios ha dado lugar al desuso de las prestaciones accesorias.

Para ver casos concretos referidos a prestaciones accesorias se pueden ver entradas ya publicadas en este blog, como “Prestación accesoria consistente en la aportación dineraria a la sociedad” o “Resolución de la DGRN de 25 de septiembre de 2014, sobre varias cuestiones referentes a las prestaciones accesorias”, entre otras.