Nuevo Real Decreto 980/2013, de 13 de diciembre, por el que se desarrolla la Ley 5/2012 de mediación en asuntos civiles y mercantiles

El objeto del RD 980/2013 tiene como objeto regular algunas de las normas establecidas en la Ley de Mediación de 2012. En concreto, se desarrollan las normas respecto a la formación y alcance de la obligación de aseguramiento de la responsabilidad civil de los mediadores, la publicidad de los mediadores e instituciones de mediación y el procedimiento simplificado de mediación por medios electrónicos.

El RD concreta el contenido de la formación requerida para ser mediador. En primer lugar, destacar que la formación puede centrarse únicamente en el específico ámbito de actuación del mediador. El contenido formativo debe tratar: el marco jurídico aplicable, los aspectos psicológicos, la ética de la mediación, los procesos y técnicas de comunicación, de negociación y de resolución de conflictos. Además, la mencionada formación debe ser de naturaleza teórica y práctica; siendo la práctica de, al menos, un 35% de la duración mínima de 100 horas de docencia efectiva prevista para la formación. La parte práctica debe incluir ejercicios y simulación de casos (preferiblemente participando en mediaciones reales).

Para la obtención de la formación se acepta la obtenida en instituciones extranjeras, siempre y cuando se cumpla con la duración mínima de 100 horas y se trate de una institución debidamente acreditada en ese país.

En España las instituciones admitidas para impartir esta formación podrán ser públicas o privadas, siempre y cuando estén autorizadas para ello. Los profesores de estas instituciones deben cumplir, al menos, con los requisitos de titulación oficial universitaria o de formación profesional de grado superior. En cuanto a la parte práctica se requiere, ademas, que cumplan con las condiciones para ser mediadores acreditados.

Otra materia importante del RD es la creación del Registro de Mediadores e Instituciones de Mediación, cuya función principal es promover el uso de la mediación.

El Registro de Mediadores se divide en tres secciones: i) sección primera de inscripción de mediadores, ii) sección segunda de inscripción de mediadores concursales y iii) sección tercera de inscripción de instituciones de mediación.

La inscripción en el Registro se hará a través de un formulario en la sede electrónica del Ministerio de Justicia. En el RD 980/2013 también se regula el mantenimiento de la información del registro y la baja de los mediadores en éste.

En cuanto al deber de aseguramiento de los mediadores, el RD establece que el mediador deberá contar con un seguro de responsabilidad civil o una garantía equivalente. Esta cobertura puede ser individual o colectiva, y en el caso de las instituciones ésta puede ser asumida directamente por la institución de mediación.

Respecto al procedimiento simplificado de mediación electrónica, se establece su uso con carácter preferente cuando la cantidad objeto de mediación no exceda de 600 euros.


La duración de los procedimientos electrónicos simplificados se fija en un mes desde el día siguiente a la recepción de la solicitud, aunque se permite su prórroga por acuerdo de las partes. Si las partes lo acuerdan pueden cambiar el procedimiento electrónico simplificado por otro, como el ordinario presencial.

Para continuar con el tema de la mediación ir a esta entrada sobre la Ley de Mediación.

Neuromarketing, emociones y despachos de abogados

Composition II in Red, Blue, and Yellow - Piet Mondrian
Al principio, el marketing se enfocaba en la racionalización de los datos, sobretodo a través de encuestas realizadas directamente a los clientes, actuales o potenciales. Mientras que, hoy en día, ese marketing ha pasado a centrarse en las emociones, que no pueden ser analizadas con simples encuestas; o, al menos, esa es la idea que parece imperar bajo el punto de vista de un mero aficionado a este sector, como es el de quien suscribe este escrito.

Por lo tanto, según esta línea de investigación, llamada neuromarketing, el papel de las emociones es el principal condicionante a la hora de vender mejor o peor un producto o servicio.

En relación con este tema, vale la pena decir que existe un proyecto que está elaborando una réplica digital del cerebro humano (no realizado por expertos en marketing). Este proyecto podría suponer, por no decir que supondrá, un antes y un después en el conocimiento de la humanidad; provocando innovaciones en multitud de campos, como el marketing y la medicina (y también en el ejercicio de la abogacía).

Si aceptamos la utilidad del neuromarketing, y con ello la prevalencia de la toma de decisiones a través de las emociones, la forma en que los abogados intentamos captar y mantener la clientela cambiará.

Un hecho bastante particular en la abogacía es que la gran mayoría de despachos no realizan campañas de publicidad, pero ¿qué significa eso? ¿a qué se debe? Es bastante probable que los despachos vean los anuncios como algo dirigido a las emociones, como algo poco racional. Es decir, según el punto de vista mayoritario en la abogacía sería defender que sus clientes contratan con un despacho u otro de la forma más racional posible, sin que los anuncios puedan influenciar en modo suficiente a los clientes actuales y potenciales. Sin embargo, y al mismo tiempo, el sector que defiende el uso de la razón como máxima para llegar al consumidor, en los grandes despachos observamos un gran interés para dar valor a la marca, quizá pensando que su uso es de naturaleza racional. En contra de ello, los avances en neuromarketing nos dicen que el valor de marca no es tanto racional (por prestigio conseguido a través de la razón) como por las emociones que esa marca consigue provocar al receptor del mensaje.

Pasemos a un plano más práctico. A menudo se dice que los anuncios son útiles porque dan motivos a los consumidores para pensar que esa empresa es buena, debido a que se puede permitir pagar la campaña. Sin embargo, los avances comentados revelan que esa utilidad no nace del uso de la razón, sino de emociones como la percepción de pertenencia a un grupo.

Actualmente, en la abogacía se quiere pensar que el consumidor elige un despacho u otro con la vista puesta en el prestigio y la confianza (de hecho eso es lo que dicen los datos obtenidos a través de encuestas), pero si el consumidor recibió una campaña del despacho A y ninguna del despacho B, su cerebro probablemente se verá más atraído por el despacho A, sin que piense que es más bueno por tener la capacidad de pagar la campaña vista, sino por reconocer ese despacho junto a la emoción desencadenada mentalmente. Otra cosa es que después dicho consumidor quiera racionalizar su elección. Dicho en otras palabras, el éxito de la campaña del despacho A puede ser racionalizada ficticiamente y de forma bastante fácil a posteriori, pero en realidad ese éxito proviene de las emociones que la campaña consiguió provocar y que hoy en día son obviadas.

Otra cuestión a tener en cuenta en el sector de la abogacía es que en esta encontramos la esfera del abogado y la esfera de la empresa. Sin duda esto da mayor dificultad en el tratamiento del marketing. Esto nos obliga a analizar cómo los consumidores valoran el peso de la marca personal y la marca de la compañía. Posiblemente, según en qué tipo de consumidor estemos tendrá más valor una esfera u otra. Aunque, si analizamos este hecho desde la perspectiva del neuromarketing la unificación de criterios es bastante clara, ya que nuestro interés pasa a ser cómo emocionar, ya sea desde la posición del abogado (marca personal) o desde la del despacho/empresa (marca empresarial).

Como conclusión, cabe entender que la confianza, entendida como valor racional clave en la contratación de abogados, puede ser también aplicable desde la perspectiva del neuromarketing. La diferencia está en que en este segundo caso la confianza no sería un valor tanto racional como parte de las emociones provocadas en el consumidor. De hecho, ¿como se puede objetivizar y mesurar la confianza?, simplemente no podemos, al menos de momento.

Ciertamente, el neuromarketing tiene mucho por decir aún, pero a medida que vayamos entendiendo cómo funciona el cerebro, los despachos que quieran ir por delante de los otros darán uso práctico a los avances científicos.

¿Qué son las negative pledge clauses?

Self portait - August Macke

Las llamadas negative pledge clause  (cláusulas de no hacer o de abstención en castellano) forman parte de las garantías de limitación en las facultades del deudor, con el fin de proteger a los acreedores del obligado por la mencionada cláusula. De hecho, las cláusulas mediante las cuales el deudor se obliga a no realizar ciertas actuaciones son bastante habituales e importantes a la hora de adquirir financiación, ya sea vía deuda o equity (es decir, participación en los recursos propios vía acciones, participaciones, préstamos participativos, etc).

El uso de una negative pledge tiene especial relevancia en los supuestos de recepción de deuda sin garantías reales. Es decir, cuando el acreedor no tiene hipoteca, prenda u otra forma de garantía similar. Sin embargo, pueden pactarse cláusulas de abstención con independencia de que se hayan constituido garantías reales o no.




Rokoko, oil on canvas - August Macke
Una cláusula de abstención típica es la de no asumir nuevas deudas tras recibir el préstamo que trae consigo el deber de abstención. Junto a la anterior, el otro tipo de negative pledge básico es el que impide al deudor vender parte importante de su patrimonio, de tal modo que sus enajenaciones se centren en vender los activos que constituyen el objeto de su actividad empresarial.

A pesar de lo comentado, estas cláusulas no impiden por completo la asunción de nueva deuda. Si bien es cierto que dichas cláusulas pueden impedir endeudarse más, también lo es que en otros casos se permite el endeudamiento si éste es con rango inferior al ya asumido. De esta manera, el primer deudor que solicita la negative clause se asegura la devolución con preferencia al resto de deudores.

Mentores y barreras de entrada para el abogado joven

Una de las figuras históricamente claves en la abogacía es la del mentor. Este hecho se debe a que el ejercicio de esta profesión tiene un gap o brecha bastante importante entre el conocimiento adquirido en las universidades y las habilidades y experiencia necesarias para llevar casos con plena independencia.

Este gap existente entre el licenciado (o graduado) en derecho y la capacitación necesaria para el ejercicio profesional, como sucede en muchas otras profesiones, forma parte de las llamadas barreras de entrada en el mercado. Junto a esta situación hay que añadir que el sector de la abogacía está marcado por su enorme atomización. Es decir, la gran mayoría de despachos son de reducido tamaño (máx. 5) y esto define la forma en que los abogados junior entran en el mundo laboral. El problema es que estos pequeños despachos, igual que ocurre con los grandes, están aumentando las horas de trabajo efectivo mientras reducen sus honorarios. Este proceso reduce el tiempo dedicado a la formación de los recién incorporados en la profesión así como el número de contrataciones de abogados junior. En cuanto a las firmas más grandes pasa lo mismo, aunque con un enfoque distinto, pues se contratan menos abogados y se les puede dar menos tiempo de formación.

La situación comentada lleva a muchos recién licenciados a plantearse ejercer por cuenta propia, pero el mencionado gap entre el conocimiento teórico y el práctico es una gran desventaja a tener en cuenta en el análisis DAFO (debilidades, amenazas, fortalezas y oportunidades).

De las barreras de entrada que los abogados emprendedores deben tener en cuenta encontramos dos muy relevantes que son la identidad de marca (desconfianza en el abogado novel frente a los ya experimentados y los despachos de marca) y la curva de conocimiento (relacionado con el gap entre la obtención de la carrera y el ejercicio).

Otra barrera de entrada importante es la económica. Ciertamente no es muy caro establecerse por cuenta propia, sobretodo con la rebaja de los alquileres de oficinas durante los últimos años. Sin embargo, un abogado que empieza de cero debe pagar varios costes mensuales que, aún no siendo muy altos, al ser varios son difícilmente llevaderos (a no ser que se tengan familiares que pasen asuntos al emprendedor, cosa bastante habitual en la práctica, aunque no se diga a menudo y menos en público). Entre estos costes observamos: el alquiler, material de oficina, la cuota colegial, la mutualidad, los desplazamientos, el IAE, IVA, etc.


Puede que el éxito del recién licenciado que quiere trabajar por su cuenta sea colaborar con algún abogado experimentado que, sin contratarle, pueda hacerle de mentor en cierto modo. Y sin necesidad de que éste sea un familiar.

La eliminación del párrafo segundo del art. 3.1 LC

Antes de la aprobación del la Ley 14/2013 de emprendedores el art. 3.1 LC decía:
1. Para solicitar la declaración de concurso están legitimados el deudor y cualquiera de sus acreedores.

Si el deudor fuera persona jurídica, será competente para decidir sobre la solicitud el órgano de administración o de liquidación”. 
Tras la aprobación de dicha ley el art. 3.1 LC queda como sigue (tras eliminar el párrafo segundo):
1. Para solicitar la declaración de concurso están legitimados el deudor, cualquiera de sus acreedores y el mediador concursal cuando se trate del procedimiento regulado en el Título X  de esta Ley.

2. Si el deudor fuera persona jurídica, será competente para decidir sobre la solicitud el órgano de administración o de liquidación”.
Como se puede ver, hay dos novedades, la introducción de la legitimación del mediador para los supuestos de concurso consecutivo (provenientes de un acuerdo extrajudicial de pagos negociado pero sin acuerdo o de un acuerdo extrajudicial de pagos acordado pero no ejecutado satisfactoriamente).

Cuando el legislador elimina un precepto sin decir nada más suelen haber dos opciones, entender que se trata de un error (algo que debe aplicarse con carácter restrictivo por ser contrario a la interpretación literal, que es la forma de interpretación de la norma más acorde a la seguridad jurídica), o bien, entender que esa eliminación/derogación abre las puertas a hacer lo que antes no permitía, ya que ante la duda prevalece lo permitido sobre lo no permitido.

Desde mi poco relevante punto de vista, esto abre una vía bastante interesante. Me refiero a que, en estos momentos, y sin perjuicio de una posterior modificación del texto por parte del legislador, en los supuestos de deudor persona jurídica los socios de la compañía están legitimados para solicitar la declaración de concurso. Sin embargo, al no haber precepto alguno tanto en la LSC como en la LC que atribuya tal competencia de forma exclusiva a los socios (art. 160 LSC), podemos entender que los administradores, como representantes de la sociedad, también pueden solicitar la declaración de concurso. Esta situación supone un cambio significativo del sistema de legitimación anterior, basado en la exclusividad a favor del órgano de administración; dando lugar a un régimen que podría ayudar a adelantar el momento en que se solicitan los concursos (ya que actualmente se suelen solicitar en momentos demasiado tardíos debido al miedo y costes concursales). Por lo tanto, ahora deberían tenerse por válidas tanto las solicitudes de los administradores en ejercicio de su cargo, como las de los socios, en este caso a través de la voluntad expresada en junta general. Ello, no obstante, no supone una especial agilización del proceso, debido a los deberes aplicables a la convocatoria y celebración de las juntas generales. Distinto sería si se legitimara directamente a los socios de la compañía, equiparando su situación a la de los acreedores. 

Finalmente, añadir que no creo que a los administradores se les pueda negar la facultad para solicitar el concurso, en aplicación de la atribución de competencias residuales a los socios o por entender que tal medida queda fuera de la gestión de la empresa o su representación, debido a que: i) efectivamente son los representantes de la sociedad (art. 209 LSC) y ii) tienen un relevante régimen de responsabilidad que está estrechamente vinculado a la capacidad de presentar las mencionadas solicitudes.

Statu quo legal como factor clave en el desprestigio del sector junto a la percepción del cliente

Edward Lamson Henry - A Country Lawyer
En los últimos años se ha consolidado la idea de que el mercado anterior a la crisis de 2007 respondía a la expresión “seller’s market”, mientras que tras este traumático acontecimiento, el paradigma cambió hacía el llamado “buyer’s market”.

En el sector de la abogacía el incremento de poder en manos de los clientes supone una rebaja de precios, pero el sector es incapaz de asumir la cantidad que se quiere rebajar, sobretodo cuando los costes fijos de los despachos son muy elevados, de allí el incremento de escisiones o spin-off de despachos grandes a pequeños y medios, basados, sobretodo, en la especialización.

Gracias a esta especialización los despachos pueden aumentar su rentabilidad, al tener estructuras más dinámicas, especializadas y eficientes, entre otras características.

Por su parte, los despachos de mayor tamaño se ven forzados a bajar salarios e intentar mejorar la gestión, manteniendo la calidad técnica. La inversión en la base de la pirámide que forma su plantilla se ve reducida en número y retribución. Además, los llamados paralegals, que son trabajadores de despachos de abogados “no abogados”, con especial peso en UK y EEUU por ser allí donde se introdujeron primeramente, empiezan a extenderse también en España. El problema de los llamados paralegals es que aquí son abogados (juniors pero abogados licenciados o graduados y colegiados), no un perfil distinto como manda su origen.

Otro problema que pone en evidencia este cambio de paradigma, aunque existente desde los primeros tiempos de la abogacía, es la limitación de la clientela para valorar la calidad técnica del servicio.

Cuando un particular o una empresa contrata a un despacho, la valoración a realizar del servicio es de muy difícil cuantificación. Buenos ejemplos de ello son las medidas preventivas para evitar riesgos legales futuros, o la buena llevanza de litigios. Esto se debe a que los contratantes de servicios legales a menudo desconocen el derecho y, en consecuencia, no pueden diferenciar los buenos servicios legales de los menos buenos. De allí que la confianza sea un factor clave a la hora de contratar a un abogado o despacho u otro. Sin embargo, esto provoca graves riesgos y aprovechamientos por parte de ciertos abogados y despachos mediocres que saben colocar sus servicios.

Ante esta situación es importante que se incremente la transparencia del mercado, que en España, a diferencia de lo ocurrido en muchos otros países, es muy limitada. Aunque ello tampoco es garantía para el buen funcionamiento del sector. Por ejemplo, si analizamos los directorios y rankings legales existentes veremos que los resultados a veces no parecen tan precisos como deberían, de modo que el boca oreja sigue siendo más útil que otros instrumentos aún en maduración (y de los cuales también observamos importantes opacidades que los hacen de menor confianza de lo deseado).


Junto a la mencionada transparencia es importante que el sector empiece a adoptar nuevas formas de trabajar, dejando atrás antiguas ineficiencias y abusos por parte de los abogados. Sólo de este modo el sector podrá separar el grano de la paja y recuperar la imagen respetuosa que antiguamente poseía.

Moderación de las cláusulas penales en las obligaciones contractuales

El art. 1152 CC, junto al art. 1255 CC y 1091 CC, permite el uso de cláusulas penales que sustituyan el sistema de daños y perjuicios más intereses, que es el generalmente aplicable. De todos  modos, cabe pactar que sea aplicable tanto la cláusula penal como el sistema mencionado. Sin embargo, en caso de no decir nada al respecto se aplicará sólo la cláusula penal.
Plaque - Joan Miró
En los supuestos de cláusula penal, la práctica nos muestra que su imposición íntegra, es decir del 100% de la cuantía cifrada como penalización, es poco habitual. Normalmente los jueces moderan estas penas en base al art. 1154 CC, que establece: “El Juez modificará equitativamente la pena cuando la obligación principal hubiera sido en parte o irregularmente cumplida por el deudor”. Esto se debe a que el incumplimiento absoluto de una parte no es el supuesto mayoritario, además, los jueces suelen ver dichas cláusulas como desmesuradas (desproporcionadas), y es que su estipulación contractual se hace teniendo en cuenta más su valor disuasorio que de cuantificación real de los posibles daños. Respecto a este segundo inciso, el de desproporcionalidad, hay que apuntar que su aplicación no se contempla en el mencionado art. 1154 CC, por lo que su uso para moderar la pena puede acarrear su posterior revocación, como pasó en la STS 384/2009 comentada a continuación.

Si miramos la STS 384/2009 de 1 de junio, vemos que la autonomía de la voluntad permite que el establecimiento de una cláusula penal puede estipularse con la finalidad de penalizar el incumplimiento parcial. En estos casos la cuantía a imponer al incumplidor será justamente ésta. Ergo, la moderación del juez no será aplicable si el incumplimiento parcial fue el previsto en la cláusula (con coincidencia exacta). De lo contrario se estaría actuando en contra de lo pactado (principio de pacta sunt servanda). Además, como adelantábamos antes, el TS destaca que la desproporcionalidad no es un elemento contemplado en el art 1154 CC, por lo que al darse coincidencia entre cláusula penal (incumplimiento parcial) y hechos, procede imponer la cuantía en su totalidad.

Otra sentencia que podemos destacar es la SAP Ourense 246/2008 de 24 de junio. De igual modo que en la sentencia antes citada, en ésta también se declara que la moderación de la pena no cabe cuando la cláusula contempla expresamente un determinado incumplimiento parcial. Esta sentencia pone especial énfasis en la no aplicabilidad de la equidad, pues ésta es aplicable sólo cuando la norma así lo declara. Recordemos que según el art. 3.2 CC “la equidad habrá de ponderarse en la aplicación de las normas, si bien las resoluciones de los tribunales sólo podrán descansar de manera exclusiva en ella cuando la ley expresamente lo permita”. Un ejemplo del uso de la equidad se halla en el art. 28.1 LCA, que regula la procedencia de la indemnización por clientela, tal y como recordó la STS 341/2012 de 31 de mayo.

Finalmente, vale la pena destacar que la moderación del art. 1154 CC no es una facultad libremente aplicable por el juez sino de un deber, pues el precepto es claro al decir que “el Juez modificará” no “el Juez podrá modificar”.

Microentrada: Diferencia entre rescisión de un contrato y resolución de un contrato

La rescisión es la acción por la que un contrato previamente formalizado es dejado sin efecto jurídico. La finalización del contrato por esta vía responde al incumplimiento de normas legalmente establecidas. Por el contrario, la resolución se refiere a la finalización de un contrato por incumplimiento de una de las partes, siempre y cuando la parte que alega dicho incumplimiento hubiese cumplido, o estuviese cumpliendo, sus obligaciones contractuales.

A pesar de la ligera diferencia conceptual, a la práctica se acaban utilizando de forma indistinta, aunque a veces con el matiz de resolución, para el concepto de resolución ya visto y resolución legal o ex lege, para referirse al concepto de rescisión.

Por ejemplo, actualmente los contratos de distribución no están regulados y en la práctica comercial se suelen pactar unas ventas mínimas a cargo del distribuidor. En caso de incumplimiento de estas ventas mínimas, se suele pactar que el proveedor pueda resolver o desistir del contrato (por vía contractual, no ex lege). Sin embargo, en la Propuesta de Código Mercantil se regulan estos contratos con el deber legal de conseguir un mínimo de ventas. El incumplimiento de este deber de la Propuesta de Código Mercantil supondría la resolución legal o rescisión, no la resolución original antes vista.

En el art. 1291 CC y ss. se pueden ver varias causas de rescisión, como los celebrados en fraude de acreedores. Por contra, el art. 1124 CC es el origen principal de la acción de resolución.

Además, la resolución  tiene efectos retroactivos y sólo puede ser ejercida por los contratantes, mientras que la rescisión no provoca dichos efectos retroactivos y puede ser ejercida tanto por los contratantes como por terceros acreedores.

Créditos de derecho público en los acuerdos extrajudiciales de pagos

Una de las cosas que están bien claras en la política legislativa española es que las deudas de las empresas y particulares con la Administración Pública hay que pagarlas. El objetivo a conseguir es, simplemente, aplazarlas.

En la Ley 14/2013 de Emprendedores comentada no en pocas ocasiones en este blog (aquí, aquí, aquí, aquí, aquí o aquí, entre muchas otras), aún no había destacado directamente el tratamiento de los créditos de la Administración Pública contra deudores que aprueben un acuerdo extrajudicial de pagos.

Mientras que la regulación de este tipo de acuerdos se halla en el Título X, el tratamiento de los créditos de derecho público contra el deudor se regula a parte en la Disposición Adicional 7ª. De forma separada y discreta como suele pasar en estos temas relacionados con la AP.

En esta DA vemos que los créditos de la AP no se ven afectados por la quita ni la espera, tras la firma del acuerdo con los acreedores privados, no antes, el deudor puede solicitar a la AP un aplazamiento o fraccionamiento del pago (sin quitas). De hecho, siendo más correctos, la solicitud puede hacerse antes, pero la aprobación por parte de la AP debe dictarse con el acuerdo formalizado. El plazo máximo, como norma general (caben excepciones por razón de cuantía), se determina tomando como referencia temporal máxima el plazo pactado en el acuerdo extrajudicial de pagos (es decir tres años).  Sin embargo, la periodicidad en los pagos de la deuda podrá ser distinta que la aprobada con los deudores privados en el acuerdo.


Añadir que los aplazamientos y fraccionamientos previos al acuerdo extrajudicial de pagos no se ven afectados por la DA 7ª comentada. Por ejemplo, si se hubiese pactado un aplazamiento superior al acuerdo extrajudicial, este seguiría siendo aplicable.

Interpretación de la pregunta para el referéndum de Cataluña

La pregunta pactada por CIU, ERC, ICV y CUP deja algunas dudas sobre su interpretación y alcance que se destacarán en esta entrada. La legalidad o ilegalidad de llevar a cabo la consulta no es objeto de esta entrada, simplemente se reflexiona sobre las opciones abiertas desde una perspectiva jurídica o de interpretación literal.
Artur Mas - Presidente de la Generalitat de Catalunya
  • ¿Quiere que Cataluña sea un Estado?   Sí  -  No
  • En caso de respuesta afirmativa ¿Quiere que este Estado sea independiente?   Sí  -  No

La primera pregunta conlleva que la ciudadanía de Cataluña solicite que este territorio, a día de hoy una Comunidad Autónoma, que según la Constitución es una nacionalidad histórica pero sin soberanía propia, pase a tenerla. Que la población de Cataluña sea el sujeto de soberanía significa que posee todas las facultades propias de un Estado.

Una vez cerrado este punto más teórico, la duda es qué consecuencias tendría el sí a la naturaleza jurídica de Estado respecto a Cataluña. Evidentemente, si tras un sí a la primera también ganara el sí a la segunda, el mandato democrático (legal o ilegal, en esto no entramos) sería la separación de Cataluña respecto a España, convirtiéndose en un nuevo Estado plenamente independiente.

Sin embargo, la principal pregunta es ¿Qué pasaría si gana el sí a una Cataluña Estado pero gana el no a una Cataluña independiente?

En este caso el mandato del pueblo es que se reconozca la soberanía del pueblo catalán, de tal modo que los políticos catalanes negocien con el Estado (español). Esta situación supone que el actual encaje de Cataluña en España deba renegociarse, al ser incompatible con el mandato popular (Cataluña Estado no independiente). Las principales opciones serían un Estado federal al estilo de Alemania o EEUU, o bien una confederación “hispánica”, al estilo de Puerto Rico con EEUU (que es un Estado asociado). En la primera el vínculo entre España y Cataluña seguiría siendo bastante estrecho, pero en la segunda los vínculos son muy reducidos e históricamente han tenido poca duración.

Otra consecuencia de la interpretación literal de la primera pregunta, junto a un no a la segunda, es que Cataluña como Estado propio pero no independiente, podría perfectamente pactar con cualquier otro Estado su dependencia y no se estaría contradiciendo la pregunta. Ya sea como Estado asociado a EEUU, Francia, la Unión Europea o quien sea.

Como se puede ver, existen dos puntos claros que son: ¿quieres que Cataluña sea un Estado (catalanes como sujeto de soberanía)? y ¿quieres que Cataluña sea un Estado independiente?

En cambio, ante un sí a Cataluña como Estado pero un no a su independencia, abre muchas opciones posibles que deberían ser nuevamente consultadas al pueblo, ya sea vía parlamentaria (equilibrio parlamentario resultante de las elecciones) o por referéndum directo a la ciudadanía.

Otro punto interesante es que nada se dice sobre la voluntad de formar parte de la UE o no, puede que esta cuestión se deje en manos del equilibrio parlamentario. También sería interesante tratar el tema de la exclusión o no de Cataluña en la UE. La postura mayoritaria a día de hoy es entender que habría que renegociar la inclusión de este nuevo Estado, aunque también es cierto que Cataluña no deja de ser parte de un territorio ya aceptado en la UE a través de la incorporación de España,  y esta “ampliación interna de miembros” no es un tema claro en la normativa comunitaria. Es decir, cabe lugar a numerosas interpretaciones. A ello hay que añadir que la UE debería decidir si los catalanes pierden la ciudadanía comunitaria, algo que tampoco creo que tengan muy claro en Bruselas.

Tanto del proceso escocés como catalán, como también del tratamiento de la crisis iniciada entre finales de 2007 e inicios de 2008, estamos viendo con claridad que la UE es un proyecto en maduración que aún tiene muchas lagunas y preguntas a resolver.

Recuperació de l’IVA pagat a les factures amb deutors concursats

Para la versión en castellano ir a: Link.

No són pocs els casos en que un dels deutors de l’empresa entra en concurs, quedant pendent el pagament de la factura juntament amb l’IVA. En aquests casos la legislació permet recuperar l’IVA repercutit, el problema és que només hi ha 2 mesos a partir de la data de publicació de l’interlocutòria (auto en castellà) de declaració de concurs per poder sol·licitar la devolució a la AEAT i 1 mes per l’enviament de la factura rectificativa a l’Administració Concursal (AC). EN conseqüència, és molt aconsellable establir una política de revisions mensuals. La publicació dels concursos es poden seguir a www.boe.es. A més, recentment s’ha publicat el Real Decret 892/2013, que regula el Registre Públic Concursal, on es comunicarà la majoria de l’informació concursal, així com els nous acords extrajudicials de pagaments (comentats a aquesta entrada del blog en castellà).

La regulació d’aquesta possibilitat es troba a l’art. 80 tres LIVA:

La base imponible es podrà reduir quan el destinatari de les operacions subjectes a l’impost no hagi fet efectiu el pagament de les quotes repercutides i sempre que, amb posterioritat a la meritació de l’operació, es dicti interlocutòria de declaració de concurs. La modificació, en el seu cas, no es podrà realitzar després de transcorregut el termini màxim determinat al número 5.è de l’apartat 1 de l’article 21 de la Llei 22/2003, de 9 de juliol, Concursal.
Només quan s’acordi la conclusió del concurs per les causes expressades a l’article 176.1, apartats 1er, 4rt i 5è de la Llei Concursal, el creditor que hagués modificat la base imponible haurà de modificar-la novament a l’alça mitjançant l’emissió, en el termini que s’estableixi reglamentàriament, d’una factura rectificativa en la que es repercuteixi la quota procedent”.

En conseqüència, els requisits per a la modificació de la base imponible (devolució de l’IVA) són de forma esquematitzada:
  1. Factura amb IVA que hagi estat impagada total o parcialment.
  2. Meritació de l’operació anterior a la publicació de l’interlocutòria de declaració de concurs al BOE.
  3. Termini d’1 mes per comunicar la factura rectificativa a la AC.
  4. Termini d’1 mes, des de la rectificació, per sol·licitar la devolució amb copia de la factura, de la notificació a la AC i l’interlocutòria.

Si un cop complert aquest procés, finalment es cobrés total o parcialment, s’hauria d’emetre una nova factura amb el corresponent IVA.

Retribución de los Administradores, con alusión a la STS 4820/2013 de 26 septiembre 2013

Plum tree - Kanō Sanraku
La retribución a los administradores que no consta en los Estatutos de la sociedad es una liberalidad y, por lo tanto, no deducible fiscalmente, cuestión distinta es el tratamiento contable que se le quiera dar. Sin embargo, las repercusiones fiscales en el IS son destacables. Para abordar este tema se utilizará la STS 4820/2013 de 26 de septiembre de 2013.

Antes de continuar puede ser útil destacar las dos opciones a través de los cuales se puede articular la retribución de los administradores. Por un lado está la vía de i) remuneración por actividades económicas, en las que se debe emitir factura con el correspondiente IVA y en la cual el administrador es un trabajador independiente y ii) rendimientos del trabajo dentro del IRPF, con la relación de dependencia y la correspondiente retención a realizar por la sociedad, opción que parece ser más habitual que la primera. Respecto a estas cuestiones es de gran utilidad consultar la Nota 1/12 de la Dirección General Tributaria (no tiene valor jurídico vinculante).

En la mencionada sentencia el  Abogado del Estado recuerda: “Un donativo o liberalidad es un acto de disposición a título gratuito en el que una persona física o jurídica da a un tercero algo que no está legal o convencionalmente obligado a entregarle. En el caso de autos la empresa recurrida entrega a su Consejero Delegado una suma de dinero de gran entidad en remuneración a sus servicios como tal, cuando en los propios Estatutos de la Sociedad se indica que el cargo de Administrador es gratuito. Por lo tanto, la empresa hace una liberalidad que –por ende- no es deducible”.

Respecto al concepto de donativo o liberalidad apuntado por el Abogado del Estado, vale la pena recordar el contenido del art. 217 LSC, que establece: “El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de retribución”. De este modo, al no poner que dicho cargo es remunerado en los Estatutos no hay ni precepto legal ni convencional (vía Estatutos) que permitan negar la naturaleza jurídica de donativo o liberalidad.

El Abogado del Estado continua alegando lo siguiente, y que el TS confirmó,  como veremos seguidamente: “La actividad de los consejeros, en cuanto administradores de la sociedad, está excluida del ámbito de la legislación laboral (…). Y aunque se reconoce que los miembros del Consejo de Administración pueden tener al mismo tiempo una relación laboral con la empresa, ello no es posible cuando se trata de desempeñar al mismo tiempo el cargo de consejero y trabajos conectados con la organización, dirección y gestión de la empresa, como tampoco los de alta dirección, dado que en tales casos el doble vínculo tiene el único objeto de la suprema gestión y administración de la empresa, es decir, que el cargo de administrador o consejero comprende por sí mismo las funciones propias de la dirección”. La misma idea expresada de otra forma en la STS 13 de noviembre de 2008 y repetida en la ya mencionada de 26 de septiembre de 2013 queda como sigue: “sólo es compatible la relación de carácter laboral especial de alta dirección (gerencia) con la de carácter mercantil del cargo de administrador cuando las funciones que se realizan por razón de la primera son distintas de las que llevan a cabo por razón del último cargo y se trate de una actividad específica diversa; en otro caso, ambas relaciones (la mercantil y la laboral) son incompatibles, debiendo prevalecer la calificación mercantil y sólo podrá percibir remuneraciones por dicha función cuando esté previsto en los Estatutos”.

[En pocas palabras: El cargo de administrador es incompatible con las funciones de un contrato de alta dirección, debido que responden a las mismas funciones]

Para evitar que las actividades remuneradas se tengan por integradas en las del administrador, cabe la posibilidad de probar que tales funciones se desarrollan en una esfera distinta a las propias del cargo de administrador, para que respondan a una relación de dependencia distinta a la mercantil. Esta opción, a pesar de ser una vía posible es muy remota, pues las actividades que haya realizado un administrador se alejarán bastante de una relación de dependencia.


En consecuencia, para conseguir que la retribución se ajuste a la normativa societaria y fiscal hay que poner que el cargo de administrador es con carácter remunerado, pero esto no sería suficiente. Seguidamente se puede poner que el órgano encargado de su aprobación es la Junta General, que mediante acuerdo de la mayoría decidirá anualmente sobre la retribución de cada ejercicio social. Además, la retribución deberá ser determinada o determinable de forma objetiva y con certeza, eliminando cualquier posibilidad de discrecionalidad. Las formas de determinación pueden ser tanto una cantidad fija como una variable, o una mezcla de ambas.

Ley de Transparencia 19/2013 (de 9 de diciembre de 2013)

En el reciente BOE de martes 10 de diciembre de 2013 se publicaron tres leyes muy mediáticas y controvertidas: La Ley Orgánica 8/2013 para la mejora de la calidad educativa, la Ley 19/2013 de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno y la Ley 20/2013 de unidad de mercado. Las tres principales dudas y debates en torno a estas tres leyes son: i) la posible inconstitucionalidad de algunos puntos de la ley de educación, ii) la posible vacuidad de la ley de transparencia por inaplicación o insuficiencia y iii) la posible inconstitucionalidad de algunos puntos de la ley de unidad de mercado.

De todos modos, en esta entrada sólo se comentan un par de cuestiones sobre la Ley de Transparencia.

El objeto de la ley, según el art. 1 es: “ampliar y reforzar la transparencia de la actividad pública, regular y garantizar el derecho de acceso a la información relativa a aquella actividad y establecer las obligaciones de buen gobierno que deben cumplir los responsables públicos así como las consecuencias derivadas de su incumplimiento”.

Recordemos que uno de los puntos más comentados en los medios de comunicación ha sido la necesidad de aplicar estas medidas de transparencia a la Corona. Decir, al respecto, que la Corona está afectada parcialmente por esta ley, pero siguen habiendo zonas opacas. El ámbito subjetivo de la ley se halla entre los artículos 2, 3 y 4, que incluyen: Administración General del Estado, Administraciones de las CCAA (más Ceuta y Melilla), entidades integrantes de la Administración Local, entidades gestoras de la SS y sus mutuas colaboradoras, organismos autónomos, Agencias Estatales, empresas y entidades de derecho público, corporaciones de derecho público en lo relativo al derecho administrativo, la Corona, el Congreso, el Senado, TC, CGPJ, BdE, Consejo de Estado, Defensor del Pueblo, Tribunal de Cuentas, etc. La aplicación de esta normativa a los partidos políticos se establece en el art. 3 de la ley y el art. 4 establece ciertas obligaciones de suministro de información a los particulares.

El control de esta normativa, y parte esencial para su eficacia real, se atribuye a una nueva figura llamada Consejo de Transparencia y Buen Gobierno, que deberá desarrollarse reglamentariamente. El problema de este órgano es su grado de independencia, debido a que sus miembros serán: El Presidente, un diputado, un senador, un representante del Tribunal de Cuentas, uno del Defensor del Pueblo, uno de la AEPD, uno de la Secretaría de Estado de Administraciones Públicas y uno de la Autoridad Independiente de Responsabilidad Fiscal.
Para su puesta a disposición se prevé la creación de un portal de transparencia, que también requiere su desarrollo reglamentario. Cabe decir que la Generalitat de Cataluña tiene un portal en el que está publicando información con la finalidad de promover la transparencia de la Administración catalana.
La ley prevé sanciones según la gravedad de las infracciones. También es importante destacar que el art. 31.1 establece: “El procedimiento sancionador se iniciará de oficio, por acuerdo del órgano competente, bien por propia iniciativa o como consecuencia de orden superior, petición razonada de otros órganos o denuncia de los ciudadanos”. La prescripción se establece de entre 1 a 5 años según la gravedad sea grave (3 años), muy grave (5 años) o leve (1 año).

Para quienes estén interesados en conocer más sobre la ley se puede ir al link del BOE: http://www.boe.es/boe/dias/2013/12/10/pdfs/BOE-A-2013-12887.pdf

Nuevos límites para la retribución variable en las entidades de crédito y las empresas de inversión

Bodegón con manzanas y naranjas - Paul Cézzane
El RD-Ley 14/2013 de 29 noviembre 2013 transpone la Directiva 2013/36/UE y adapta la normativa española al Reglamento 575/2013. En esta entrada pasamos a ver las limitaciones introducidas en la retribución de los administradores de entidades de crédito y empresas de inversión.

La Ley 13/1985 de 25 mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros, se modifica con la incorporación del art. “décimo bis. Uno” sobre Medidas de gobierno corporativo, entre el art. 10 bis y 10 ter, dando lugar a un orden bastante raro.

El citado artículo establece una limitación en la retribución variable en las entidades de crédito, al declarar: “Al fijar los componentes variables de la remuneración las entidades de crédito deberán establecer los ratios apropiados entre los componentes fijos y los variables de la remuneración total”, de tal modo que “El componente variable no será superior al 100% del componente fijo de la remuneración total de cada persona”. De todos modos, los accionistas (por junta general y mayoría de 2/3 con representación de, al menos, la mitad de los socios, o mayoría de ¾ si no se llega a la mitad de representación) podrán aprobar una retribución superior a la anterior con el límite del 200% del fijo. Evidentemente, las personas afectadas (socios-administradores) no ejercerán su derecho de voto en estos asuntos (conflicto de interés).


Esta misma limitación se incorpora también en la LMV, al incorporar el nuevo art. 70 quinquies de medidas de gobierno corporativo. Mientras que en el caso anterior se limitaba la retribución de los administradores en entidades de crédito, en este caso se limita la de los administradores de empresas de servicios de inversión. Como la normativa es la misma no hace falta repetir lo ya dicho. Simplemente, añadir que en las primeras se debe comunicar el acuerdo que apruebe la retribución variable especial al Banco de España, mientras que las segundas deben comunicarlo a la CNMV.

Comparativa entre el proceso de M&A por el sistema ordinario y el de subasta

En la anterior entrada titulada “Comparativa entre las fusiones ordinarias, las absorciones de participadas al 100% y lasabsorciones de participadas al 90% o más”, vimos los pasos y requisitos a seguir en las mencionadas operaciones de M&A. Vale la pena recordar que estos procesos parten del siguiente listado: 1º Proyecto común de fusión, 2º Publicación del proyecto: web/RM y BORME, 3º Informe de los administradores (de cada sociedad), 4º Informe de expertos independientes (S.A. y S. Com. por A. y en demás opcional), 5º Balance de fusión, 6º Acuerdo de fusión de cada sociedad según su régimen, 7º Publicación del acuerdo, 8º Derecho de oposición, 9º Escritura pública y 10º Inscripción al RM. Sin embargo, el análisis de este proceso, centrado en los aspectos jurídicos, debe hacerse junto a la faceta práctica de la operación.

Al centrarnos ahora en la parte práctica de la operación de M&A, este puede variar, pues no tiene el estricto régimen jurídico que regula los pasos antes mencionados.

Ambos sistemas, ordinario y por subasta, empiezan con el contrato de mandato. Tras este mandato empiezan las tomas de contacto y la redacción y firma de la carta de intenciones, generalmente con una cláusula de exclusividad para el interesado. Esta carta debe redactarse de forma muy delicada para que quede claro cuando una de sus cláusulas es vinculante y cuando no. Lo que se consigue con la carta de intenciones es, básicamente, establecer unos primeros pactos, tanto vinculantes como no vinculantes, para continuar con el proceso. Lo establecido en éstas puede ser de gran relevancia en los supuestos de culpa in contrahendo.

En cambio, en el proceso de subasta, el vendedor (la empresa target) redacta y entrega a las partes con las que ha contactado un informe general sobre la empresa (information memorandum/memorando de información). Las empresas interesadas, una vez recibido y analizado el memorando, pasan a realizar una oferta inicial no vinculante.

Tras la carta de intenciones, o la oferta inicial en la subasta, se inicia el proceso de análisis de la empresa (due diligence). Al respecto hay que hacer un apunte importante. En el sistema ordinario la due diligence se realiza de la forma habitual, que es el análisis directo de la compañía realizado por la potencial compradora. Una vez realizada la due diligence, la parte compradora y vendedora inician la negociación de la compraventa, normalmente llamada shareholders purchase agreement (SPA), tras la cual se firma el contrato definitivo y al cabo del tiempo que sea necesario (según lo que cueste elevar a público la documentación, realizar el pago y demás operaciones) se finaliza la operación con el closing/cierre.

En cambio, en el sistema de subasta el vendedor primero entrega un primer análisis, normalmente conocido como vendors due diligence (VDD), y posteriormente se realiza otro análisis por parte del comprador, normalmente llamado due diligence confirmatorio. Con el due diligence confirmatorio, ya se puede proceder a negociar el SPA, firmarlo y, nuevamente tras el tiempo necesario, realizar el closing.

Como es lógico, el procedimiento de subasta es más complejo y lento, pero permite al vendedor que su empresa sea valorada de forma más beneficiosa. El problema es que este sistema tiene sentido en épocas de gran crecimiento y abundancia en los que hay muchos potenciales compradores. En momentos de crisis o estancamiento el sistema ordinario se impone.

Tanto en un sistema como en otro pueden darse ajustes post-cierre. Como modificaciones del precio de adquisición, reorganizaciones societarias de grupo en la compradora, etc.

Expresiones en latín más utilizadas en derecho / Most used latin expresions in law

Muy utilizadas en derecho procesal / Very common in litigation:
  • Iura novit curia = el juez conoce el derecho = the court knows the law
  • Da mihi factum, dabo tibi ius = dame los hechos y yo te daré la ley = give me the facts and I shall give you the law
  • Conditio (o/or condicio) sine qua non = condición necesaria = indispensable condition
  • Fumus boni iuris = presunción de buen derecho = presumption of sufficient legal basis
  • Periculum in mora = peligro por retraso = danger due to delay

Derecho de los contratos / Contractual:
  • Pacta sunt servanda = los contratos deben cumplirse = agreements must be kept
  • Rebus sic stantibus = estando así las cosas = matters standing thus

Derecho concursal / Insolvency law:
  • Pari passu = en igualdad de trato =  equal treatment
  • Par conditio creditorum = en iguales condiciones = equal conditions

Derecho penal / Criminal law:
  • Ne (o/or non) bis in idem = no dos veces por lo mismo = not twice in the same
  • In dubio pro reo = en caso de duda hay que favorecer al acusado = when in doubt benefit for the accused
  • Nulla poena sine lege = no hay pena sin ley = no penalty without law

Constitucional y derecho en general / Constitutional and general law:
  • Prior in tempore, potior in iure = primero en el tiempo, mejor en derecho = first in time, first in law
  • De lege ferenda (o/or lex ferenda) = para la ley futura = future law
  • De lege lata (o/or lex lata) = la ley existente = the law as it exists

La última no es muy habitual / The last one isn’t very common:

  • Hominum causa omne jus constitutum est = el derecho se creó en beneficio de las personas = law is established for the benefit of the people

Recuperación del IVA pagado en facturas de deudores concursados

Points - Kandinsky
No son pocos los casos en que uno de los deudores de la empresa entra en concurso, quedando pendiente el pago de la factura junto al IVA. En estos casos la legislación permite recuperar el IVA repercutido, el problema es que sólo hay 2 meses desde la fecha de publicación del Auto de declaración de concurso para poder solicitar esta devolución a la AEAT y 1 mes para el envío de la factura rectificativa al Administrador Concursal (AC). En consecuencia, es muy recomendable establecer una política de revisiones mensuales. La publicación de los concursos se puede seguir en www.boe.es. Además, recientemente se ha publicado el Real Decreto 892/2013, que regula el Registro Público Concursal, donde se publicará la mayoría de la información concursal, así como los nuevos acuerdos extrajudiciales de pagos.

La regulación de esta posibilidad se halla en el art. 80 tres LIVA:

La base imponible podrá reducirse cuando el destinatario de las operaciones sujetas al impuesto no haya hecho efectivo el pago de las cuotas repercutidas y siempre que, con posterioridad al devengo de la operación, se dicte auto de declaración de concurso. La modificación, en su caso, no podrá efectuarse después de transcurrido el plazo máximo fijado en el número 5.º del apartado 1 del artículo 21 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
Solo cuando se acuerde la conclusión del concurso por las causas expresadas en el artículo 176.1, apartados 1.º, 4.º y 5.º de la Ley Concursal, el acreedor que hubiese modificado la base imponible deberá modificarla nuevamente al alza mediante la emisión, en el plazo que se fije reglamentariamente, de una factura rectificativa en la que se repercuta la cuota procedente”.

En consecuencia los requisitos para la modificación de la base imponible (devolución del IVA) son de forma esquematizada:
  1. Factura con IVA que haya sido impagada total o parcialmente.
  2. Devengo de la operación anterior a la publicación del Auto de declaración de concurso en el BOE.
  3. Plazo de 1 mes para comunicar la factura rectificativa a la AC.
  4. Plazo de 1 mes, desde la rectificación, para solicitar la devolución con copia de la factura, de la notificación a la AC y el Auto.

Si tras realizar este proceso al final se cobrara total o parcialmente, habría que emitir nueva factura con el pago del IVA que corresponda.

Algunas palabras en inglés y español – Some words in English and Spanish

Here is a list with some words I used during the last months studying and working on law issues. Can be useful, although some changes depending on the context (here prioritizes the most common use in business).

Esta lista contiene  algunas palabras que he utilizado en los últimos meses estudiando y trabajando en temas jurídicos. Pueden ser útiles, aunque algunas cambien según el contexto (aquí se prioriza el uso más habitual en el trabajo).

by way of example = a modo de ejemplo
takeover = toma de control, absorción
disclosure = revelación
non-disclosure agreement = acuerdo de no divulgación
resembles = se asemeja a
be aware = tener en cuenta
left out = dejar fuera
therefore = por lo tanto
misleading = engañoso, erróneo
indeed = efectivamente, en realidad
neither do we have = tampoco tenemos
sole traders = empresarios individuales
charities = organizaciones benéficas
mutual funds = fondos de inversión
sources of finance = fuentes de financiación
retained profits = beneficios no distribuidos
to a large extent = en gran medida
broadly = generalmente
trade credit extended = créditos comerciales concedidos
defective goods = productos defectuosos
thus = en consecuencia
weak position = posición de debilidad
step in to protect = entrar a proteger
wider issues = cuestiones más amplias
bargain = negociar
as regards, regarding = en cuanto a
engage = contratar
securitisation = titulización
goodwill = buena voluntad, fondo de comercio
revenue = ingresos
somewhat larger = algo más grande
doubtful = dudoso
bidder = postor
foremost = principal
credit crunch = crisis crediticia
blur concept = concepto borroso, concepto poco claro
at least = por lo menos
attach = adjuntar, unir
vast = enorme
vast majority = la gan mayoría
watertight categorisations = conceptos cerrados
funding = financiamiento
namely who = es decir que
within the company = dentro de la empresa
allot (e.g. allot shares)= asignar (e.g. asignar acciones)
pre-emption rights = derechos de adquisición preferente
exert = ejercer
laid down = establecidos
winding up = liquidación
general meeting = junta general
appoint = nombrar
negligible = despreciable, baladí
withdraw (e.g. withdraw money) = retirar (e.g. retirar dinero)
repurchase = readquirir
surplus = superávit, excedente
akin = similar
tempt = atraer, seducir, tentar
arrears = atrasos
covenants = pactos, cláusulas
undesirable = indeseable
downsides = desventajas
straightforward = sencillo
to stake = apostar
redeemable shares = acciones rescatables
hurdles = obstáculos
surmount = superar
listing = listado
listing (stock, en la bolsa)= cotización bursátil
burdensome = gravoso
fresh issue of shares = emisión de nuevas acciones
scheme of arrangement = acuerdo de refinanciación
demerger = escisión
core = centro, núcleo, esencial
core issue = tema principal
income streams = flujos de ingreso
it is worth = vale la pena
in a wider sense, in a broader sense = en un sentido más amplio
hire purchase = compra a plazos
instalments, installments US = cuotas
expenditure = gasto
debt securities = títulos de deuda
credit-worthy = solvente
one-off project = un único proyecto
harsher terms = condiciones duras
suitable = adecuado
receivables = cuentas a cobrar
pledge = prenda
lien = derecho de retención
credit enhancement = mejora del crédito
indemnified = indeminzado
last resort = último recurso
enable = permitir
acquire = adquirir
set-off = compensación
compulsory = obligatorio
give rise to = dar lugar a
divest = desinvertir
loosely = vagamente
unrelated = no relacionado
ingenuity = ingenio
distressed debt = deuda con problemas
keen to = dispuestos a
batch = lote, remesa
maturity = vencimiento
yield = rendimiento
cost of monitoring = costes de supervisión, costes de control
steadily = continuamente
steady stream = flujo constante
likelihood = probabilidad
detachable = separable, desmontable
assesses = evalúa
portfolio = cartera
spread out over = repartidos en
chief advantage = ventaja principal
proceeds = ganancias
raw materials = materias primas
tolls = peajes
scheduled repayment = amortización programada
cross-border purpose = propósito de grupo empresarial
shipped = enviado
outstanding = pendiente
underlying = subyacente
thrive = prosperar
whilst = mientras que
entrepreneurial risks = riesgos empresariales
encompass = abarca
worthless = sin valor
willingness = voluntad
diminished = disminuido
courts have held that = los tribunales han sostenido que
implay = implicar
stakeholders = partes interesadas
stockholders US = accionistas
likewise = igualmente
disband = disolver
monitoring of the board = supervisión de la junta
meaningless = sin sentido
trade creditors = acreedores comerciales
accrue = acumularse
conversely = a la inversa
cumbersome = incómodo/ pesado
conundrum = enigma
costless = gratuito
waive = renunciar
disrupted = interrumpido
indebtedness = endeudamiento
run-up to = previo a
encumbered assets = bienes gravados
arguably = se podría decir que
on average = en promedio
uneven = desigual
scope = alcance
litmus test = prueba de fuego
loath = poco dispuesto
niceties = sutilezas
deplete = agotar
purport = pretender
welfare = bienestar
intrude = entrometerse
jeopardise, jeopardize US = poner en peligro
albiet = si bien es cierto que, aunque
swell = aumentar
blame = culpa
drop out = abandonar
narrowly constrained = estrictamente limitado
unduly = excesivamente
premium = prima de emisión
reached = alcanzado
deceit = engaño
inquire = preguntar
aim = objetivo
gloss = anotación, comentario
get rid of = deshacerse de
treasury shares (of the company) = acciones propias (de la empresa)
deregulation = desregulación
strive = luchar
tenuous = tenue
over-regulation = exceso de regulación
flawed = defectuoso
competitiveness = competitividad
to hamper = obstaculizar
entail = implicar, suponer, causar
outweighed = superado
tailored = a medida
bespoke = confeccionado a medida
inchoate = rudimentario
bid = oferta
bolster = reforzar
public purse = erario, erario público
drawback = inconveniente
seed funding, seed money = capital semilla
public company, publicly traded company = empresa cotizada
government-owned corporation = empresa pública
harmless = inofensivo, inocuo
disclosure schedule = lista de revelaciones
by proxy = por poder
thoughtful = considerado
plight = situación difícil
verge = borde
concern = preocupación
stockbrokers = corredores de bolsa
pounds = libras
envelope = sobre
ambassador = embajador
all the same = a pesar de todo
twofold = doble
approach = enfoque
sham = falso
estoppel = exclusión
receipt = recibo
bill of lading = conocimiento de embarque
bill of exchange = letra de cambio
letters of credit = carta de crédito
turnkey contract = contrato llave en mano
to crumble, fall apart = desmoronarse
run out of = quedarse sin
notepad = bloc de notas
shut down = cerrarse
pointless = sin sentido
useless = inútil
moped = ciclomotor
roughly = aproximadamente
bulk = volumen
traffic warden = guardia urbano
customs = aduana
figure out = descifrar
preface, prologue = prólogo
and so forth = y así sucesivamente
channeled = canalizado
milestones = hitos

Les entrades publicades són escrits no exhaustius elaborats en temps lliure i de forma personal, sense cap tipus de relació amb les empreses per les que pugui prestar serveis. Al ser continguts de caràcter general i no exhaustius no poden constituir assessorament legal.

Las entradas publicadas son escritos no exhaustivos elaborados en tiempo libre y de forma personal, sin relación con ninguna empresa en la que pueda prestar servicios. Al ser contenidos de carácter general y no exhaustivos no pueden constituir asesoramiento legal.

The entries published here are not thorough investigations. They are made on my own during my free time, without relation to the companies where I could provide services. These contents are general and not exhaustive, for this reason cannot constitute legal advice.