La bolsa de denominaciones sociales introducción y posibles desajustes accidentales

The Hunters in the Snow - Brueghel

Hasta hace poco, el principal motivo por el cual no se podía constituir una sociedad en España en pocas horas era la obtención del nombre de la compañía (de la denominación social). Esto se debía a que tras realizar la solicitud al Registro Mercantil Central (RMC), el solicitante debía esperar entre uno y tres días hasta recibir el certificado conforme la denominación elegida (o más bien dicho, una de las cinco elegidas por orden de preferencia), estaba disponible. Además, si no estaba disponible ninguna de las cinco opciones, había que realizar de nuevo la solicitud.

La posibilidad de crear una Bolsa de Denominaciones se contempla en la Disposición final primera de la Ley de Sociedades de Capital y su desarrollo normativo se halla en la Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y en el Real Decreto 421/2015, donde se regula la Bolsa de Denominaciones al establecer que: el RMC es el órgano encargado de gestionar la Bolsa, que ésta mantendrá unas 1.500 denominaciones sociales disponibles, que el acceso a la Bolsa es gratuito, que las certificaciones vendrán con un código seguro CSV, etc.

A diferencia de la certificación negativa única que se emite con el procedimiento tradicional, con este procedimiento se descargan dos documentos de forma automática, por un lado la certificación negativa y, por otro, el documento vinculado.

El sistema parece ser que se reguló de este modo porque el RMC va emitiendo certificados negativos de denominación, que previamente ha analizado y que no coinciden con otras denominaciones ya otorgadas. Esto se debe a que no hay un sistema completamente digitalizado y automatizado que pueda crear denominaciones sociales al instante, es decir, deben pasar un filtro previo por un Registrador. Sin embargo, al emitir estos certificados se desconoce su futuro titular, por lo que al ser adquirirla por un interesado, se genera un documento vinculado al mismo, para acreditar que ha sido concedida éste. El cómputo del plazo de validez del certificado es el de emisión del documento vinculado.

El problema que puede surgir de este sistema es que, alguien interesado en una denominación social parecida a una preexistente en la Bolsa de Denominaciones, le sea denegada la denominación que deseaba por estar ya en la Bolsa disponible para cualquiera (ya fueren idénticas o parecidas). Ello no sería problema en el sentido de que el interesado puede adquirir la denominación idéntica de la Bolsa o adquirir la parecida y cambiar después la denominación social por la concreta que deseaba. Sin embargo, si la parte interesada solicita la nueva denominación sin revisar antes que no haya una parecida en la Bolsa, puede ocurrir que mientras espera la respuesta del RMC, un tercero adquiera la denominación parecida de la Bolsa y, en consecuencia, el interesado que solicitó primero la denominación social parecida o idéntica a la preexistente en la Bolsa se quede sin posibilidad de usar la denominación deseada.

Finalmente, decir que ahora el principal motivo que puede retrasar una constitución son las entidades bancarias. En especial, no tanto la constitución como la activación de la cuenta bancaria para que sea operativa.

Otras entradas de interés relacionadas: 
- Uso de denominación social subjetiva, Resolución de 19 de abril de la DGRN
- La problemática de las sociedades interpuestas, Parte I
- Constituir una sociedad en España desde el exterior