Ofertas Públicas de Adquisición de valores (OPAs)

La legislación básica de estos procedimientos de adquisición de empresas se encuentra en la Ley del Mercado de Valores (LMV), el RD 1066/2007 y la Directiva 2004/25/CE. Estos procedimientos son una forma especial de adquirir una compañía, por estar esta cotizando en un mercado de valores y tratarse de procedimientos regulados administrativamente al detalle. Enfocando la cuestión de otro modo, la regulación de las OPAs se aplica a las ofertas sobre sociedades anónimas cuyas acciones están admitidas a negociación en un mercado secundario oficial.

Las OPAs pueden darse de dos maneras según el origen de la oferta. Estaremos ante una OPA obligatoria cuando el oferente la lleva a cabo por mandato legal (ofertas de control, por exclusión y por reducción de capital mediante adquisición de acciones propias). En cambio, estaremos ante una OPA voluntaria cuando la oferta se realiza por decisión libre de os oferente (sin que haya sido obligado por mandato legal). En base a esta distinción aplicaremos un procedimiento u otro.

En España anteriormente las OPAs se lanzaban antes de obtener el control, pero a día de hoy se deben lanzar una vez obtenido este, es decir con posterioridad. Además, estas OPAs deben dirigirse a todas las acciones de la compañía afectada (la target) y a un precio equitativo. En estos casos estamos ante una OPA obligatoria, pero también se pueden lanzar antes de obtener el control, en cuyo caso estaremos ante una OPA voluntaria.

El control mencionado se obtiene cuando el propietario de los valores llega a un porcentaje de derechos de voto del 30% o más, o si con un porcentaje inferior al 30% la propietaria designa durante los 24 meses siguientes a la fecha de adquisición, un número de consejeros que representen más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la sociedad. El evidente problema de este segundo supuesto, es que la adquirente nombre los consejeros suficientes para obtener el control al mes 25, pero esto se compensa por el largo plazo entre la inversión y el momento de obtener el control.

Existe un tipo de OPA que tiene especial relevancia, por tener una regulación propia especial y por los efectos que provocan en la adquirente. Este supuesto especial es la adquisición indirecta o sobrevenida, cuyos supuestos son los siguientes:

1. Fusión o toma de control de una sociedad con participación en una cotizada.
2. Reducción de capital de la cotizada.
3. Conversión o canje de valores.
4. Variaciones en la autocartera de la cotizada.
5. Compromisos de aseguramiento de emisiones.