Integración de la sostenibilidad en las operaciones de M&A

 

Jardin à Sainte-Adresse - Claude Monet

La integración de la sostenibilidad en las operaciones de M&A, es decir, la realización de las conocidas como inversiones socialmente responsables (ISR), requiere de la adaptación del procedimiento de compraventa o inversión en todas sus fases. Estas fases van desde la de selección de la empresa (target), pasando por la due diligence, la negociación y formalización de la compraventa (o acuerdo de inversión), la gestión de la compañía (holding period) y, finalmente, la desinversión. Por lo tanto, la realización de ISR afecta a la totalidad del proceso de inversión habitual.

Respecto de la fase de selección, junto a los criterios financieros y estratégicos habituales que motivan a un comprador o inversor, se suman los criterios sobre sostenibilidad, es decir, los criterios ambientales, sociales y de gobierno corporativo (criterios ASG). Sobre los tipos de estrategias de integración de criterios ASG para seleccionar la empresa se puede ver esta entrada. En este análisis, que la compañía cumpla con ciertos criterios ASG en el momento de la inversión tiene importancia, pero tienen más importancia las mejoras respecto de criterios ASG que pueden lograrse durante el holding period. Esto nos lleva a la segunda fase. 

En la segunda, referida a la due diligence de la target, junto con las áreas habituales a revisar como la legal y la financiera, se suma la due diligence ASG. Como vimos en esta entrada, la due diligence ASG permite: identificar los riesgos y criterios ASG de la compañía, identificar los objetivos en esta materia, concluir si la compañía cumple los requisitos mínimos para que el inversor/adquirente pueda realizar la inversión (según estrategia ISR a aplicar), y realizar un primer análisis sobre el plan de implementación en materia de sostenibilidad. 

La tercera fase está formada por la negociación del contrato de compraventa o inversión, en este contrato y como consecuencia de la due diligence, debe negociarse la inclusión de menciones sobre sostenibilidad en las manifestaciones y garantías (R&W), así como la entrega de cierta información o las cláusulas de permanencia de ciertas personas dedicadas a temas de sostenibilidad, entre otras cuestiones.

La cuarta fase y más extensa es la de holding period. Durante esta fase se debe implementar el plan de sostenibilidad elaborado durante las fases anteriores, así como asignar fondos para su ejecución. También debe reportarse la información no financiera legalmente requerida, en su caso, y la optativa que se decida recopilar.

La quinta y última fase es la de desinversión. En esta fase se puede optar por realizar una vendor due diligence que incluya una evaluación de los criterios ASG de la compañía. Además, facilitar información sobre sostenibilidad, analizar que la adquiriente sea una compañía que aplique criterios ASG y que, en el contrato de compraventa con éste, se incluyan compromisos de mantenimiento de aplicación de los criterios ASG que viene realizando la compañía transmitida.