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Sobre el concepto Leveraged Buy-Out (compraventa apalancada)


En esta entrada se explican las clases de LBO existentes: MBO, MBI, IBO, BB, VBO, SBO, VIAMBO y BIMBO.
Una compraventa apalancada es una forma de comprar una compañía en el que la financiación necesaria para la adquisición se basa, en su mayor parte, en dinero proveniente de créditos. Esto hace que la operación de adquisición tenga un alto grado de riesgo financiero implícito.

Este tipo de operaciones, si se garantiza la deuda con la adquirida, caen dentro de lo que se llama asistencia financiera, la cual está prohibida como norma general, pero el art. 35 LME establece unas condiciones que si se cumplen legalizan la operación. La prohibición de asistencia financiera se puede ver en los art. 143 LSC para S.L. y 149 y 150 LSC para S.A..

Por lo tanto, la especialidad de una operación de LBO es que el comprador obtiene una compañía con dinero que no es suyo y con una garantía que tampoco lo es. La garantía de la operación es, por lo tanto, los activos y el cash flow previsto de la adquirida (la target).

El art. 35 LME, sobre fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento de la adquirente, establece:
  1. En caso de fusión entre dos o más sociedades, si alguna de ellas hubiera contraído deudas en los tres años inmediatamente anteriores para adquirir el control de otra que participe en la operación de fusión o para adquirir activos de la misma esenciales para su normal explotación o que sean de importancia por su valor patrimonial, serán de aplicación las siguientes reglas:
  2. Proyecto de fusión deberá indicar los recursos y los plazos previstos para la satisfacción por la sociedad resultante de las deudas contraídas para la adquisición del control o de los activos.
  3. Informe de los administradores sobre el proyecto de fusión debe indicar las razones que hubieran justificado la adquisición, la operación de fusión, plan económico y financiero, expresión de los recursos y objetivos perseguidos.
Informe de los expertos sobre el proyecto de fusión debe contener un juicio sobre la razonabilidad de las indicaciones anteriores y determinar si existe asistencia financiera.

En un principio se veía las operaciones de LBO como intrínsicamente perjudiciales, pero siendo cierto que producen riesgos, no siempre son perjudiciales, dependerá de cada caso.

Para realizar una compraventa apalancada es importante identificar los activos susceptibles de ser vendidos en una primera fase. De este modo, mediante la desinversión se podrá pagar una parte inicial de la deuda.

La forma de materializar la operación se hace mediante una sociedad instrumental, esta sociedad “NewCo” entra a formar parte de un holding gobernado por la adquirente. Esta sociedad es la que asumirá el riesgo y deberá ser adquirida por la sociedad absorbida, de este modo se conservan las relaciones jurídicas existentes en la empresa adquirida (licencias, contratos, etc). Estas operaciones de fusión se llaman Reverse Merger.

El papel de los administradores es muy importante en estas operaciones, por eso vale la pena que los gestores de la adquirida se beneficien de la operación, por ejemplo mediante un BIMBO.


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