Sobre el concepto Leveraged Buy-Out (compraventa apalancada)
En esta entrada se explican
las clases de LBO existentes: MBO, MBI, IBO, BB, VBO, SBO, VIAMBO y BIMBO.
Una compraventa
apalancada es una forma de comprar una compañía en el que la financiación necesaria
para la adquisición se basa, en su mayor parte, en dinero proveniente de
créditos. Esto hace que la operación de adquisición tenga un alto grado de
riesgo financiero implícito.
Este tipo de
operaciones, si se garantiza la deuda con la adquirida, caen dentro de lo que se llama asistencia financiera, la
cual está prohibida como norma general, pero el art. 35 LME establece unas
condiciones que si se cumplen legalizan la operación. La prohibición de
asistencia financiera se puede ver en los art. 143 LSC para S.L. y 149 y 150
LSC para S.A..
Por lo tanto, la especialidad
de una operación de LBO es que el comprador obtiene una compañía con dinero que
no es suyo y con una garantía que tampoco lo es. La garantía de la operación
es, por lo tanto, los activos y el cash flow previsto de la adquirida (la
target).
El art. 35 LME,
sobre fusión posterior a una adquisición de sociedad con endeudamiento de la
adquirente, establece:
- En caso de fusión entre dos o más sociedades, si alguna de ellas hubiera contraído deudas en los tres años inmediatamente anteriores para adquirir el control de otra que participe en la operación de fusión o para adquirir activos de la misma esenciales para su normal explotación o que sean de importancia por su valor patrimonial, serán de aplicación las siguientes reglas:
- Proyecto de fusión deberá indicar los recursos y los plazos previstos para la satisfacción por la sociedad resultante de las deudas contraídas para la adquisición del control o de los activos.
- Informe de los administradores sobre el proyecto de fusión debe indicar las razones que hubieran justificado la adquisición, la operación de fusión, plan económico y financiero, expresión de los recursos y objetivos perseguidos.
Informe de los
expertos sobre el proyecto de fusión debe contener un juicio sobre la
razonabilidad de las indicaciones anteriores y determinar si existe asistencia
financiera.
En un principio se
veía las operaciones de LBO como intrínsicamente perjudiciales, pero siendo
cierto que producen riesgos, no siempre son perjudiciales, dependerá de cada
caso.
Para realizar una
compraventa apalancada es importante identificar los activos susceptibles de ser
vendidos en una primera fase. De este modo, mediante la desinversión se podrá
pagar una parte inicial de la deuda.
La forma de
materializar la operación se hace mediante una sociedad instrumental, esta
sociedad “NewCo” entra a formar parte de un holding gobernado por la adquirente.
Esta sociedad es la que asumirá el riesgo y deberá ser adquirida por la sociedad
absorbida, de este modo se conservan las relaciones jurídicas existentes en la
empresa adquirida (licencias, contratos, etc). Estas operaciones de fusión se
llaman Reverse Merger.
El papel de los
administradores es muy importante en estas operaciones, por eso vale la pena
que los gestores de la adquirida se beneficien de la operación, por ejemplo
mediante un BIMBO.
Más sobre LBO en esta entrada.
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