Continuando con la cesión de créditos: aportación de créditos en sociedades de capital

En la entrada titulada “Sobre la cesión de créditos” vimos que: “A falta de pacto expreso se entiende que el cedente no responde de la solvencia del deudor, que será asumida por el cesionario, tal como establece el art. 1529 CC”. Es decir, la norma general establece que el cedente no responde de la solvencia de los deudores cedidos. Sin embrago, en materia de derecho de sociedades, concretamente en cuanto a aportación de capital no dineraria por derechos de crédito, el art. 65 LSC establece una norma distinta.

Según el mencionado art. 65 LSC: “Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor”.  Además, junto al derecho de crédito, igual que pasaba en el régimen general visto en la otra entrada, junto al crédito se transmiten los derechos accesorios de éste, como podría ser una hipoteca. De la normativa societaria también debemos entender que la aportación no dineraria se hace por el valor neto, es decir restando las cargas incorporadas al derecho de crédito.

La responsabilidad de estos aportantes permite proteger a terceros acreedores e impedir que se incremente indebidamente el capital de la sociedad, lo que provocaría una imagen más solvente de la realmente existente y, a su vez, esta norma protege a la misma sociedad.

Es importante remarcar que, tanto la DGRN como la jurisprudencia, han manifestado que la aportación de derechos de crédito no puede entenderse como aportación dineraria, pues la misma ley es clara en su contextualización al separar entre aportaciones dinerarias (art. 61 y 62 LSC) y no dinerarias (art. 63 a 66 LSC), siendo clasificadas de forma expresa las aportaciones de derechos de crédito como no dinerarias.

Maig 1968 - Joan Miró