Resolución de 4 abril 2013 de la DGRN, sobre la subsanación del valor de una aportación de capital no dineraria en SL

En el supuesto resuelto por la Resolución de 4 abril 2013 de la DGRN, se presentó “en el Registro Mercantil una escritura por la que se pretende la subsanación de la valoración dada a una aportación no dineraria en la constitución de una sociedad limitada, ya inscrita”. A partir de este supuesto pasamos a ver el régimen jurídico aplicable a este tipo de solicitudes.

Recordemos que en las SL las valoraciones de las aportaciones no dinerarias no requieren informe de experto independiente sobre la aportación, a diferencia de lo que ocurre con las SA. El capital de esta sociedad provenía de dos aportaciones no dinerarias, de las cuales se quería modificar el valor de una. Respecto a la modificación del valor (a la baja en este caso) la DGRN declara: “inmatriculada la sociedad en el Registro Mercantil con una determinada cifra de capital, las alteraciones, al alza o a la baja, cualquiera que sea la causa que las explique, sólo podrán hacerse valer frente a terceros cuando exista el correspondiente acuerdo social adoptado con los requisitos previstos en la Ley para el aumento o reducción de capital social y una vez que el correspondiente acuerdo sea a su vez debidamente inscrito”.

Sobre el proceso a seguir en caso de revisión del valor de la aportación no dineraria, la DGRN declara: “Si como consecuencia de una revisión posterior de las valoraciones en su día realizadas resultare ser el valor razonable de las mismas inferior al que se estableció en la escritura de constitución, habrá que proceder inmediatamente a la rectificación contable una vez se advierta el error y en aplicación de lo previsto en el artículo 29.1 del Código del Comercio”, que establece: “Deberán salvarse a continuación, inmediatamente que se adviertan, los errores u omisiones padecidos en las anotaciones contables”.

La revisión comentada (de la aportación) en derecho societario supone una situación irregular, en la cual el capital social no se halla íntegramente desembolsado. Sin perjuicio, de que se realicen “nuevas aportaciones en neto para cubrir el déficit y mantener la cifra originaria del capital social (así mediante una reintegración de la cifra de capital mediante nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias) y sin perjuicio, también y en todo caso, de la aplicación del régimen de responsabilidad solidaria por la realidad de las aportaciones ex artículo 77 de la Ley de Sociedades de Capital; lo que es terminantemente claro es que la sociedad no puede rebajar la cifra de capital social inscrito en perjuicio de terceros sin respetar para ello los requisitos previstos en la Ley para la reducción de capital”.

Todo ello lleva a la DGRN a desestimar el recurso presentado contra la calificación del Registrador, que suspendió la inscripción de la subsanación, pues se pretendía rebajar la cifra de capital social sin seguir el procedimiento visto y, en concreto, sin constituir la reserva legal del art. 141.1 LSC por el valor de la reducción.