Quórum de constitución y mayorías para acuerdos en las juntas generales de SA y SL

- Primero veremos el régimen de las sociedades anónimas (SA) y después el de las sociedades de responsabilidad limitada (SL). El quórum de constitución es la asistencia mínima de socios que debe estar presente o representado en la junta general para que se considere debidamente formada para tomar acuerdos válidos. Las mayorías se refieren al número de votos necesarios para que se entienda aprobada la cuestión.

En las SA el art. 193 LSC establece el régimen de constitución de la junta general de accionistas, requiriéndose en primera convocatoria un número de presentes o representados de, al menos, un 25% del capital suscrito con derecho de voto. Este quórum del 25% se puede aumentar. En cambio, en segunda convocatoria (si no se llegó al mínimo en primera) no se requiere mínimo, aunque cabe que los Estatutos fijen uno siempre y cuando sea inferior al 25% legal o al fijado estatutariamente.

El quórum de constitución reforzado para ciertos casos se regula en el art. 194 LSC, especificando el mismo artículo los siguientes supuestos: “aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero”. En este caso, el quórum legal sube del 25% al 50% en primera convocatoria y se queda en un 25% en segunda convocatoria, pudiendo establecerse quórums más altos estatutariamente.

Los distintos quórum de las SA se pueden ver en la siguiente tabla:

Las mayorías se regulan en los artículos 198 a 201 LSC, en los cuales se ven mayorías legales ordinarias y reforzadas y mayorías estatutarias ordinarias y reforzadas.

En las SA para la generalidad de los acuerdos se pide una mayoría ordinaria de los votos presentes o representados, requiriéndose que haya los quórums antes vistos. En cambio, para los casos vistos en el art. 194 LSC se requiere una mayoría superior, concretamente de 2/3.

En la regulación de las SL no hay quórum de constitución como en las SA, pues sólo se establecen mayorías mínimas. Este régimen se encuentra concretamente en los art. 198 y 199 LSC. Aunque no haya quórums legales explícitos las mayorías mínimas suponen un quórum de constitución implícito o indirecto, pues de no asistir un mínimo suficiente de socios la junta no puede aprobar los acuerdos.

Como mayoría ordinaria se establece un mínimo de votos que debe representar, al menos, 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, computando sólo los válidamente emitidos y sin computar los votos en blanco.

En cuanto a las mayorías legales reforzadas se dividen en dos grupos:

Aumento de 1/3 a más de la mitad del capital social para: aumento o reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos.

Aumento de 1/3 a 2/3 del capital social para: “autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios”.

Estatutariamente pueden aumentarse las mayorías vistas, tanto en SA como en SL, pero no rebajarlas. Además, como norma general no se permiten las mayorías por unanimidad. A diferencia de lo que ocurre con sociedades anónimas, en las limitadas se puede requerir el voto favorable de un determinado número de socios.