STS 396/2013 de 20 de junio sobre responsabilidad de los administradores por daños indirectos

La Sentencia 396/2013 del TS es interesante, no por la novedad de lo que dice, que no lo es, sino por la claridad de su exposición respecto a los daños indirectos en los socios i los efectos que eso tiene en la distinción entre las acciones individuales de responsabilidad y las acciones sociales de responsabildiad. Asimismo, esta sentencia destaca extractos de otras resoluciones del TS también de interés, remontándose hasta 1985. Cabe decir, que estos temas han sido tratados a menudo en este blog, sobre el concepto de acción individual de responsabilidad y acción social de responsabilidad se puede ver la entrada “La responsabilidad de los administradores en una sociedad” y sobre la importancia de ejercer la acción correcta destaca la entrada “Responsabilidad de los administradores e incongruencia: STS 5290/2012 de 18 de julio de 2012-09-15”, aunque en ella entran en juego otro tipo de acciones.

El problema que trata esta sentencia es la reclamación de una indemnización, por parte de un socio, a causa de daños sufridos por éste de forma indirecta. Es decir, trata la posibilidad o no de que éste tenga derecho a recibir una indemnización debido a que los administradores hayan causado un daño directo al patrimonio de la sociedad, lo cual provoca un daño indirecto o reflejo al socio. Si se aceptara este derecho los socios podrían obviar la acción social de responsabildiad y ejercer directamente la acción individual de responsabilidad, de tal modo que el supuesto perjuicio causado a la compañía se compensaría directamente a los socios sin pasar por la sociedad.

Tal y como declara el mismo Tribunal, es evidente que todo daño causado a la sociedad afecta en parte a los socios, cuyas expectativas económicas se ven mermadas, pero reconocer tal derecho sería contrario al funcionamiento de las sociedades de capital. Entre otros extractos uno de los interesantes al respecto es el siguiente:

“El demandante identifica, sin matiz ni condicionamiento alguno, los beneficios de la sociedad con los beneficios del socio, al exigir a los administradores el 50% de las cantidades que afirma debieron ser computadas como beneficios si se hubieran elaborado correctamente las cuentas anuales, o que considera fueron distraídas por los administradores y por tanto correspondían a beneficios sociales que no fueron ingresados en la caja social. Y confunde el patrimonio social con el patrimonio de los socios, al exigir el 50% del perjuicio patrimonial causado a la sociedad por la indebida enajenación de activos en beneficio de un tercero que habría dejado sin a la sociedad. Obvia por completo que para que los beneficios de la sociedad puedan llegar al socio es precisa la adopción en junta de socios de determinados acuerdos, en concreto el de aplicación de resultados, en la que el reparto de dividendos está sujeto a determinados requisitos, destinados de modo principal a garantizar la solvencia y continuidad de la sociedad”.

En consecuencia, los daños deben resarcirse en quien los sufre directamente y si ese daño se provocó en el patrimonio de la sociedad, será ésta la receptora de la indemnización, afectando tanto el perjuicio (en primer lugar) como el resarcimiento (en segundo lugar) de forma indirecta en los socios y terceros.

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Tras la lectura de esta sentencia, respecto al uso de los beneficios sociales es interesante recordar que los socios pueden, a veces, reclamar el reparto de dividendos por abuso de la mayoría. Por ejemplo, si un socio ejerce la acción social de responsabildiad de forma subsidiaria debido a que la mayoría no a querido hacerlo y, siguiendo con la jurisprudencia vista en esta sentencia, posteriormente podría darse un abuso de la mayoría sobre ese demandante al no repartir dividendos. En consecuencia, y tras la demanda ejerciendo la acción social, sería de esperar una demanda de abuso por no reparto de dividendos.

Otro tema relacionado con el abuso comentado es el discutido derecho de separación por no reparto de dividendos, que actualmente se encuentra en suspenso. De todos modos, esta cuestión ya se aleja demasiado de la sentencia comentada aquí.

La sentencia se puede leer aquí: http://www.scribd.com/doc/176572898/STS-396-2013-Accion-individual-y-social-de-responabilidad