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Sobre la rigidez societaria promovida por la DGRN a la vista de algunas Resoluciones recientes


El derecho societario lleva mucho acumulando una doctrina administrativa encabezada por la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) que se caracteriza por su especial rigidez. Es cierto que el sistema registral español goza de buen reconocimiento y seguridad jurídica, pero en ciertos casos la interpretación jurídica restrictiva llega a umbrales perjudiciales para los operadores económicos. A continuación vamos a poner a relieve un par de ejemplos recientes.

En la Resolución de 6 de septiembre de 2013, la DGRN declaró que los socios no pueden poner en los Estatutos, que las juntas generales se celebren en un término municipal distinto de forma general, de modo que no se permite inscribir la cláusula “las juntas podrán celebrarse en término municipal distinto de aquél en que la sociedad tenga su domicilio”. A pesar de que el art. 175 LSC permite pactar en los Estatutos que el lugar de celebración sea uno distinto al domicilio social, la DGRN dice que la cláusula es demasiado indeterminada. Para su validez es necesario que el lugar esté determinado y concretado territorialmente a un espacio no superior a un término municipal. Además, aunque existen excepciones, como vimos en la entrada “Resolución de 20 noviembre 2012 de la DGRN, sobre el deber de convocar la junta en el domicilio social”, estas son tan limitadas que pueden tenerse por inexistentes o de imposible consecución.

Para los interesados en la Resolución de 6 de septiembre de 2013 vale la pena ver esta entrada de Jorge Miquel en su blog “Mercantilista sin ánimo de lucro”.

Si bien la Resolución de 6 de septiembre puede no ser muy excesiva en su rigidez, la Resolución de 11 de julio de 2013 DGRN comentada por Jesús Alfaro en su blog (enlace a la entrada), destaca más, pues termina exigiendo una doble precisión estatutaria para que los administradores mancomunados puedan convocar la junta general sin la presencia de alguno de ellos.

En la Resolución de 11 de julio la DGRN dice que el pacto estatutario según el cual dos de los tres administradores mancomunados podrán representar a la sociedad no es suficiente para efectos hacia terceros, de tal modo que la junta general deberá ser convocada por todos ellos. Para que dos de ellos puedan convocar la junta debería ponerse expresamente en los Estatutos, pero incluso así, como dice el profesor Alfaro, es de esperar que alguien (ya sea la DGRN o algún juez) responda que el art. 166 LSC es imperativo.

Sin duda, existen otras Resoluciones distintas a las tres mencionadas que ejemplifican la rigidez registral, pero éstas destacan por su reciente publicación.